ПОСТАНОВА 22 грудня 2021 року, Справа № 911/2819/20, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г., https://reyestr.court.gov.ua/Review/102147684
У справі про банкрутство ТОВ «Галена» (далі-Боржник), провадження у якій було відкрито 17.11.2020, ініціюючий кредитор-(іноземна компанія) після публікації оголошення та у строк, встановлений ст.45КУзПБ подав заяву з додатковими грошовими вимогами до боржника на загальну суму 731,6 млн. грн, яка обґрунтована заборгованістю боржника за Договором про надання позики від 27.06.2007 року з додатковими угодами до нього, укладеним між боржником (позичальник) та Компанією …"Стантіс Лімітед" (позикодавець), кінцевим правонаступником якої є PSA REAL ESTATE INVESTMENT LTD (ПСА РІАЛ ІСТЄЙТ ІНВЕСТМЄНТ ЛТД) – ініціюючий кредитор. Місцевий г/с ухвалою від 02.02.2021 року, яка залишена без змін апеляційним г/с (постанова від 02.09.2021), серед іншого, заяву задовольнив та визнав додаткові грошові вимоги ініціюючого кредитора до Боржника у сумах: 4 204,00 грн. - 1 черга; 731,6 млн грн - 4 черга. З судовими рішеннями не погодилося ГУ ДПС у Київській області, доводила, що судами при винесенні рішень не встановлено правосуб`єктність іноземної компанії та задоволено кредиторські вимоги неіснуючому суб`єкту господарювання. Скаржник у касаційній скарзі зазначав, що з інтернет ресурсу "Orbis" встановив, що компанія PSA REAL ESTATE INVESTMENT LTD почала існувати 18.07.2019, в той час як договір позики та договір переуступки права вимоги укладено 2007 та 2010 роках, що свідчить про фіктивність договорів, на підставі яких у Боржника виникли грошові зобов'язання. Верховний Суд з доводами скаржника не погодився та залишив судові рішення нижчих судів без змін, вказавши на відсутність підстав ля їх зміни чи скасування, оскільки діє встановлена у ст.204 ЦК України презумпція правомірності правочину, а щодо правосуб’єктності, то відповідні обставини були предметом оцінки апеляційного суду, яким встановлено правосуб’єктність кредитора як на момент укладення договору позики, так і на дату звернення до суду з відповідними кредиторськими вимогами, оскільки надані кредитором докази є більш вірогідними, ніж докази податкового органу, достовірність та допустимість яких викликає сумніви.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
23. У постанові ВП ВС від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено
висновок, що ст.204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця
презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким,
що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція
не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної
сили. У разі не спростування презумпції правомірності договору всі права,
набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а
обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.
24. На момент судового розгляду заяви із кредиторськими вимоги PSA
REAL ESTATE INVESTMENT LTD (ПСА РІАЛ ІСТЄЙТ ІНВЕСТМЄНТ ЛТД) до боржника доказів
недійсності Договору про надання позики … від 27.06.2007, з урахуванням
відповідних змін, судами не встановлено, відтак діє встановлена у ст.204 ЦК України презумпція
правомірності правочину, що вказує на необґрунтованість аргументів касаційної
скарги у цій частині.
25. Доводи касаційної скарги ГУ ДПС у Київській області про те, що
судами не було встановлено правосуб`єктності іноземної компанії та
задоволено кредиторські вимоги суб`єкта господарювання, який вже припинив своє
існування, підлягають відхиленню, з огляду на таке.
26. Відповідно до ст. 365
ГПК України іноземні особи мають такі самі
процесуальні права та обов`язки, що і громадяни України та юридичні особи,
створені за законодавством України, крім винятків, встановлених законом або
міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою
України.
27. Статтею 74 Закону України
"Про міжнародне приватне право" встановлено,
що процесуальна правоздатність і дієздатність іноземних осіб в Україні
визначаються відповідно до права України. На вимогу суду, який розглядає
справу, іноземна юридична особа має представити оформлений з урахуванням статті
13 цього Закону документ, що є доказом
правосуб`єктності юридичної особи (сертифікат реєстрації, витяг з торгового
реєстру тощо).
28. Згідно ст. 13 Закону
України "Про міжнародне приватне право" документи,
що видані уповноваженими органами іноземних держав у встановленій формі,
визнаються дійсними в Україні в разі їх легалізації, якщо інше не передбачено
законом або міжнародним договором України.
29. Як вбачається з матеріалів справи, вказані обставини були
предметом оцінки суду апеляційної інстанції, який встановив, що на
підтвердження власних доводів про відсутність у кредитора правосуб`єктності
юридичної особи скаржником до апеляційної скарги та до відповіді на відзив надано
суду роздруківки з інтернет-сайтів щодо підприємства-кредитора, зокрема,
з Міжнародного реєстру корпоративних прав (Belize International Corporate
World), з міжнародного веб-порталу OpenCorporates, а також порталу
"Orbis".
30. Водночас, на спростування доводів скаржника, представником
ініціюючого кредитора надано суду апеляційної інстанції засвідчену належним
чином копію Свідоцтва про повноваження Компанії PSA REAL ESTATE INVESTMENT
LTD від 15.06.2021 року з нотаріально посвідченим перекладом на українську
мову.
31. Судом другої інстанції встановлено, що згідно вказаного свідоцтва
Компанію PSA REAL ESTATE INVESTMENT LTD (ПСА РІАЛ ІСТЄЙТ ІНВЕСТМЄНТ ЛТД)
зареєстровано 20.04.2007 року згідно законодавства Белізу і станом на
15.06.2021 року компанія перебуває в належному правовому статусі в юрисдикції,
де вона зареєстрована.
32. Відповідно до ст.73
ГПК України доказами є будь-які дані, на
підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що
обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які
мають значення для вирішення справи.
33. Відповідно до ч.1 ст.77 ГПК
України обставини, які відповідно до законодавства
повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть
підтверджуватися іншими засобами доказування.
34. Згідно ст.79 ГПК
України наявність обставини, на яку сторона
посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною,
якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж
докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для
встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до
свого внутрішнього переконання.
35. Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд
обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка
дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце),
аніж не були.
36. Відповідно до ст.86
ГПК України суд оцінює докази за своїм
внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та
безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для
суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість,
достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок
доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в
цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у
справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).
37. Отже, дослідивши наявні в матеріалах справи докази апеляційний
господарський суд дійшов до висновку про доведеність ініціюючим кредитором
правосуб`єктності юридичної особи PSA REAL ESTATE INVESTMENT LTD (ПСА РІАЛ
ІСТЄЙТ ІНВЕСТМЄНТ ЛТД), як на момент укладення договору позики, так і на дату
звернення кредитора до суду з відповідними кредиторськими вимогами, оскільки
надані останнім докази є більш вірогідними, ніж докази податкового органу,
достовірність та допустимість яких викликає сумніви.
40. Доводи касаційної скарги не дають підстав стверджувати про те, що наведені судами мотивування є необґрунтованими, позаяк правильність цих тверджень напряму випливає із матеріалів цієї справи, обставин спору та норм чинного законодавства.
