Банкрутство (юрособи): Визнання недійсним правочину

Показ дописів із міткою Визнання недійсним правочину. Показати всі дописи

ЗАЯВА ПРО ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМ ПРАВОЧИНУ БАНКРУТА ЩОДО ПЕРЕРАХУВАННЯ ГРОШОВИХ КОШТІВ

ПОСТАНОВА 02 лютого 2022 року, cправа № 910/3093/20(910/451/21), Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Жукова С.В. - головуючого, Огородніка К.М., Ткаченко Н.Г., https://reyestr.court.gov.ua/Review/103281712

У справі про банкрутство ТОВ "Парттрейнд", ліквідатор Боржника подав заяву, в якій після останньої зміни підстав позову (10.06.2021р.) просив суд визнати недійсним у порядку статей 184, 237 ГПК України правочин банкрута щодо перерахування на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів у розмірі 1,4 млн грн з призначенням платежу "оплата згідно договору про відступлення права вимоги № 15 від 15.11.2019р., без ПДВ". На обґрунтування правових підстав для визнання недійсною зазначеної транзакції, як правочину, заявник вказав на її сумнівність, з огляду на вчинення за 5 місяців до відкриття справи про банкрутство Боржника. Місцевий г/с ухвалою від 30.08.2021, яка залишена без змін апеляційним г/с (постанова від 22.11.2021) в частині змінених позовних вимог відмовив повністю. Верховний Суд залишив касаційну скаргу без задоволення, вказавши, що вважає обґрунтованим висновок нижчих судів про відмову у задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсним правочину Боржника щодо перерахування грошових коштів.

Короткий висновок:

20. … те, що перерахування … грошових коштів … є окремим правочином, не ґрунтується на зазначеному в законі визначенні правочину, оскільки за своєю суттю є операцією з переказу коштів з одного рахунку на інший та не має всіх складових елементів правочину.

Позиція Верховного Суду

16. Відповідно до ч.1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

17. Отже, правочин - правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

18. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів:

дефекти (незаконність) змісту правочину;

дефекти (недотримання) форми;

дефекти суб`єктного складу;

дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

19. У касаційній скарзі Скаржник вказує про те, що перерахування ТОВ "Парттрейнд" на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів у розмірі 1 406 000,00 грн. є окремим правочином.

20. Колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що перерахування ТОВ "Парттрейнд" на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів у розмірі 1 406 000,00 грн. є окремим правочином, не ґрунтується на зазначеному в законі визначенні правочину, оскільки за своєю суттю є операцією з переказу коштів з одного рахунку на інший та не має всіх складових елементів правочину.

21. Подібний висновок щодо неможливості визнання дій з переказу коштів з одного рахунку на інший недійсними за правилами визнання недійсності правочину викладений у постановах ВС від 26.03.2018 по справі № 911/2623/17 та від 10.04.2019 по справі № 910/4357/18.

22. За таких обставин, колегія суддів суду касаційної інстанції вважає обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про те, що слід відмовити ліквідатору ТОВ "Парттрейнд" арбітражному керуючому Ткачуку О.В. у задоволенні позовних вимог щодо визнання недійсним правочину ТОВ "Парттрейнд", щодо перерахування на користь ТОВ "Інтерпідшипник" грошових коштів в розмірі 1 406 000 грн. з призначенням платежу - "Оплата згідно з договору про відступлення прав вимоги №15 від 15 листопада 2019 року" та стягнення з ТОВ "Інтерпідшипник" на користь ТОВ "Парттрейнд" грошових коштів в розмірі 1 406 000 грн.

ПОЗОВНА ЗАЯВА ПРО ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМИ ПРАВОЧИНІВ БОРЖНИКА ЩОДО ЗДІЙСНЕННЯ ОПЛАТ (ПЕРЕРАХУВАННЯ КОШТІВ) ТА СТЯГНЕННЯ ЇХ СУМИ НА КОРИСТЬ ОСТАННЬОГО

ПОСТАНОВА 12 січня 2022 року, cправа № 905/814/20, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Пєскова В.Г., https://reyestr.court.gov.ua/Review/102797638

У справі про банкрутство ТОВ "ТД "Ліном", провадження у якій відкрито від 04.08.2020, а 26.01.2021 боржника визнано банкрутом, 12.04.2021 від кредитора Шелл Лубрікантс Сипплай Компані Б.В. (Shell Lubricants Supply Company B.V.) (далі - Компанія, кредитор) на електронну адресу суду надійшли три заяви від 09.04.2021 про визнання недійсними правочинів боржника щодо здійснення оплат на користь ТОВ "Квадрокомп" в сумі 2,8 млн грн, ТОВ "Вектор Плюс 5" в сумі 2,5 млн грн, ТОВ "Олд Трейд" в сумі 14 160 081,13 грн та стягнення вказаних сум на користь боржника. В обґрунтування заявлених вимог кредитор посилався на те, що вчинений правочин є фраудаторним. Місцевий г/с 08.07.2021 заяви задовольнив із посиланням на спеціальні положення законодавства про банкрутство - статті 20 Закону про банкрутство та ураховуючи загальні норми, установлені ЦК України, що визначають наслідки недійсності правочинів. Апеляційний г/с 21.09.2021 прийняв нові рішення, яким у задоволенні заяв про визнання недійсними правочинів боржника відмовив з підстав недоведеності позову. Верховний суд залишив постанови апеляційного г/с без змін, вказав на помилкове застосування судами положень ст.20 Закону про банкрутство, а не ст.42 КУзПБ, що не призвело до неправильного вирішення спору цим судом, оскільки судом апеляційної інстанції встановлено, що доводи кредитора щодо недійсності спірних оплат (перерахування коштів) не підтверджені жодними доказами; ст.42 КУзПБ чітко визначено підстави визнання недійсними саме правочинів боржника, а у спірних правовідносинах в основі оскаржуваних майнових дій - оплат (перерахування коштів) є домовленість контрагентів, що випливає із договору поставки, який, у свою чергу, за правовою природою є правочином, щодо якого кредитор (Компанія) у своїй позовній заяві не заявляв вимог про визнання недійсним самого договору поставки, натомість просив визнати недійсними окремі майнові дії, вчинені на виконання умов цього договору, а саме - здійснені оплати (перерахування коштів).

Короткі висновки:

Ø як ст.42 КУзПБ, так і ст.20 Закону про банкрутство не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Ø Критерієм для застосування норм ст.42 КУзПБ та ст.20 Закону про банкрутство, у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію цього Кодексу, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ø Отже, ст.42 КУзПБ застосовується до усіх заяв арбітражних керуючих та кредиторів, поданих у справах про банкрутство, провадження у яких відкрито після введення в дію цього Кодексу.

Ø Презумпція сумнівності правочинів, вчинених у підозрілий період, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Ø При вирішенні питання критеріїв застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство щодо визнання недійсними правочинів, а саме ст.20 Закону про банкрутство чи ст.42 КУзПБ, суди попередніх інстанцій врахували, зокрема, висновки ВС, викладені у постанові від 02.06.2021 у справі №904/7905/16.

Ø Колегія суддів зауважує, що оскільки наведена у вказаній справі № 904/7905/16 правова позиція про застосування спеціальних положень законодавства про банкрутство щодо визнання недійсними правочинів була уточнена судовою палатою для розгляду справ про банкрутство КГС ВС у постанові від 28.10.2021 за розглядом справи №911/1012/13, то керуючись положеннями ч.4 ст.300 ГПК України, суд вважає за можливе врахувати у цій справі, що переглядається, уточнені правові висновки Верховного Суду.

Ø Таким чином, Верховний Суд вважає висновки судів попередніх інстанцій про застосування до спірних правовідносин положень ст.20 Закону про банкрутство, а не ст.42 КУзПБ, помилковими, однак таке порушення, ураховуючи встановлені апеляційним судом фактичні обставини справи, не призвело до неправильного вирішення спору цим судом, що полягає у наступному.

Ø Щодо правової кваліфікації спірних правовідносин

Ø Верховний Суд звертає увагу на те, що згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (висновок, наведений у постанові ВП ВС від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц).

Ø У питанні критеріїв застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство щодо визнання недійсними правочинів, а саме ст.20 Закону про банкрутство чи ст.42 КУзПБ, колегія суддів враховує правові висновки судової палати для розгляду справ про банкрутство КГС ВС, викладені у постанові від 28.10.2021 у справі № 911/1012/13, та зазначає наступне.

Ø Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано КУзПБ, який введено в дію з 21.10.2019, а до введення в дію цього Кодексу-Законом про банкрутство, які визначають особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

Ø Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Ø Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Ø На відміну від вимог ЦК України та ГК України, законодавство про банкрутство (як ст.42 КУзПБ, так і ст.20 Закону про банкрутство (у редакції, чинній з 19.01.2013) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Ø Критерієм для застосування норм ст.42 КУзПБ та ст.20 Закону про банкрутство, у тому числі і до заяв, поданих після введення в дію цього Кодексу, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ø Ураховуючи наведену правову позицію, а також те, що провадження у цій справі про банкрутство … відкрито ухвалою суду від 04.08.2020, тобто після введення в дію КУзПБ (21.10.2019), суди першої та апеляційної інстанцій дійшли помилкових висновків про наявність правових підстав для застосування при розгляді заяви кредитора про визнання недійсними правочинів (оплат) положень ст.20 Закону про банкрутство.

Ø З огляду на зазначене, ВС визнає необґрунтованими доводи касаційної скарги, що до спірних правовідносин підлягали застосуванню норми п.5 ч.1 ст.20 Закону про банкрутство. У той же час, такі доводи скаржника є безпідставними в силу того, що норми вказаної статті Закону, хоч і помилково, але були застосовані судом апеляційної інстанції.

Ø Однак, таке помилкове застосування судом апеляційної інстанції вимог ст.20 Закону про банкрутство замість вимог ст.42 КУзПБ в частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника, не вплинуло на висновки апеляційного суду щодо правомірності таких правочинів (майнових дій) у цій частині, оскільки судом апеляційної інстанції встановлено, що доводи кредитора щодо недійсності спірних оплат (перерахування коштів) не підтверджені жодними доказами.

Ø Разом з тим, колегія суддів зауважує, що визначені в п.4 (абзац 5) ч.1 ст.42 КУзПБ такі підстави для визнання недійсними правочинів боржника як - боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, були передбачені і п.5 (абзацом 6) ст.20 Закону про банкрутство (в редакції від 19.01.2013).

Ø Вказані підстави для визнання недійсними правочинів боржника у повній мірі були досліджені судом апеляційної інстанції та їм надана належна правова оцінка.

Щодо підстав визнання правочинів недійсними

Ø Поряд з спростованими вище аргументами скаржника про необхідність застосування до спірних правовідносин норм п.5 ч.1 ст.20 Закону про банкрутство, суд касаційної інстанції зауважує, що в іншій частині доводів касаційної скарги Компанія посилається на неправильне застосування апеляційним судом положень п.4 ч.1 ст.42 КУзПБ.

Ø Верховний Суд не може погодитися з наведеними аргументами скаржника, які, між іншого, не спростовують висновку суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для задоволення позову, оскільки такі доводи суперечать встановленим цим судом обставинам справи, що полягає у наступному.

Ø Так, досліджуючи підстави визнання правочинів недійсними, суд апеляційної інстанції встановив наступне:

- щодо підстави прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони (перша підстава, зазначена у ст.20 Закону про банкрутство), то заявник у даному спорі взагалі не доводив обставину відсутності відповідних майнових дій іншої сторони і не надавав жодних доказів цього;

- аналізуючи підстави, зазначені у ст.20 Закону про банкрутство, суд встановив, що повністю відсутніми є друга, четверта, п`ята і шоста підстави ((2) боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; (4) боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; (5) боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; (6) боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог). Цих обставин не доводив кредитор, цих обставин не аналізував суд першої інстанції, і матеріали справи не містять ознак існування таких обставин;

- у фінансових документах зазначено, що перерахування є оплатою за договором поставки … від 01.01.2014. Крім того, у своїй апеляційній скарзі відповідач, учасник обороту, який отримав спірні платежі, зробив дві заяви: 1) перерахування здійснені на його користь в порядку виконання договору про поставку товару; 2) договір був виконаний з боку апелянта (контрагента);

- у ході вирішення даного спору заявник (кредитор) не навів жодних доказів того, що товар не був поставлений боржнику, а очевидна недобросовісність боржника у відношеннях із кредитором (заявником) і відсутність первинної документації ніяк не означають, що товар не був поставлений у 2019 році;

- оцінюючи наявні у матеріалах справи звіт арбітражного керуючого та аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, апеляційний суд з`ясував, що, по-перше, арбітражним керуючим встановлена повна відсутність господарської документації боржника, що унеможливлює спростування тверджень відповідача (принциповим в даному аспекті є те міркування, що самостійний учасник цивільного обороту, добросовісність якого не спростована, не може нести відповідальності за недобросовісні дії ТОВ "ТД "Ліном" по знищенню чи прихованню документації); по-друге, у своїх звіті та аналізі арбітражний керуючий Черкасов С.А. взагалі не згадує перерахування, які досліджуються у даному спорі як такі, що вчинені недобросовісно; що потягли банкрутство боржника; що мають ознаки фіктивності тощо.

- окрім листа арбітражного керуючого на адресу заявника № 01-31 від 17.03.2021, (його не посвідченої ксерокопії), матеріали справи взагалі не містять жодних даних щодо незаконності, безпідставності або фіктивності оскаржених грошових перерахувань;

- матеріали справи не містять ані оригіналу вказаного листа, ані посвідченої належним чином копії. Більше того, аналіз додатків (доказів), які подавалися арбітражним керуючим у справу про банкрутство, показує, що такого листа суду ним також ніколи не подавалося, в тому числі у вигляді посвідченої копії;

- суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність відповідних майнових дій з боку контрагента:

· без дослідження первинної бухгалтерської документації (вона об`єктивно відсутня у даній справі);

· без встановлення та зазначення в ухвалі змісту і умов правочину, який суд визнав недійсним (суд першої інстанції взагалі не зазначив, який саме правочин він визнає недійсним, які його умови, яка ступінь його виконання тощо);

· за відсутності будь-яких доказів фіктивності невстановленого судом правочину;

· без врахування особливостей ретроактивного застосування ст.20 Закону і висновок про відсутність відповідних майнових дій не може ґрунтуватися на припущеннях суду, а повинен опиратись на достатні докази;

· на підставі недопустимого доказу (не посвідченої ксерокопії листа арбітражного керуючого№ 01-31 від 17.03.2021);

· без врахування того факту, що інші докази, створені в ході діяльності арбітражного керуючого (звіт, аналіз фінансової діяльності тощо) не містять жодних посилань, а тим більше доказів сумнівності оскаржених правочинів (фактично, сумнівність правочинів згадується тільки в листі № 01-31 від 17.03.2021);

Ø З урахуванням встановленого, апеляційний суд дійшов наступних висновків:

- повна відсутність первинних документів, відсутність боржника за юридичною адресою та очевидна недобросовісність останнього не означають автоматичної недобросовісності контрагентів боржника (це презумпція, яка підлягає спростуванню, а заявник взагалі не здійснював такого спростування із посиланням на докази), і тим більше не звільняє заявника від тягаря доказування відсутності відповідних майнових дій іншої сторони;

- недобросовісність боржника носить очевидний характер, що, однак, не означає автоматичної недобросовісності його контрагентів. В обставинах даного спору, зокрема, самоусунення заявника від спростування добросовісності та доведення відсутності зустрічних дій контрагента, не дозволяє суду визнати правочин недійсним, оскільки це є безпідставним і нерозумним втручанням в оборот;

- заявником не наведено жодних доказів того, що вчинений правочин носить "негативний" характер, а тим більше потяг неплатоспроможність боржника;

- місцевий г/с у своєму рішенні погодився із позицією заявника про визнання недійсними правочинів боржника по перерахуванню коштів відповідачеві з підстав, визначених ст.20 Закону про банкрутство, як таких, що спричинили збитки боржнику та, як наслідок, зробили його неплатоспроможним. Однак, ці твердження суду є грубим порушенням принципу змагальності на користь заявника, оскільки процесуальний закон покладає обов`язок доведення факту збитків та невиконання майнових дій іншою стороною саме на заявника, а не відповідача, позаяк факт невиконання зобов`язання, факт не здійснення зустрічної поставки товару, тощо не може бути доведений "процесуальною бездіяльністю відповідача";

- у даному спорі суд фактично дійшов до висновку про спростування презумпції добросовісності на підставі власного бажання та припущень: в ході вирішення спору ані заявник не спростовував вказану презумпцію із посиланням на докази, ані суд не досліджував і не посилався на будь-які докази недобросовісності контрагента;

- суд першої інстанції визнав невідомий йому правочин недійсним на підставі листа, який містить суб`єктивну думку арбітражного керуючого, і не містить посилання на жодний доказ;

- ураховуючи загальні засади цивільного законодавства, якими, зокрема, є справедливість, добросовісність та розумність, складно назвати розумним і справедливим судове рішення, у якому невстановлений правочин визнається недійсним на підставі листа арбітражного керуючого, де він висловлює суб`єктивну позицію про сумнівність грошових перерахувань боржника;

Ø Крім того, суд апеляційної інстанції у своєму рішенні доцільно зауважив, що презумпція сумнівності правочинів, вчинених у підозрілий період, сама по собі не означає безмежної дискреції суду щодо визнання будь-якого правочину, укладеного у такий період, недійсним, а тому вимагає досконалої юридичної техніки застосування і суворого дотримання вимог, встановлених у відповідній нормі закону, оскільки несе ризики непропорційного втручання в цивільний оборот та майнові права контрагентів боржника.

Ø Наведене свідчить, що апеляційним судом всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, досліджено усі наявні у матеріалах справи докази, доводи та заперечення учасників судового процесу та надано їм належну правову оцінку, що підтверджується змістом оскарженої постанови.

Ø Разом з тим, суд касаційної інстанції, в силу положень ч.2 ст.300 ГПК України, позбавлений права самостійно досліджувати, перевіряти та переоцінювати докази, самостійно встановлювати по новому фактичні обставини справи, певні факти або їх відсутність.

Ø Таким чином, за встановлених обставин недоведеності кредитором та непідтвердження матеріалами справи обґрунтованості позовних вимог, суд апеляційної інстанції дійшов правомірного висновку щодо відсутності обґрунтованих підстав визнання правочинів (правочину) недійсними.

Ø Доводи скаржника щодо: (1) здійснення спірних оплат Зацікавленій особі в межах річного підозрілого періоду; (2) здійснення оплат в період, коли боржник вже боргував Компанії та не мав активів для розрахунку з ним; (3) заподіяння касаторові збитків через відсутність ліквідаційної маси боржника та джерел задоволення вимог Компанії як кредитора, - спростовуються встановленими судом апеляційної інстанції обставинами справи, зокрема, через недоведеність: (1) зацікавленості контрагента, (2) відсутності активів для розрахунку та (3) заподіяння збитків (при чому доведеність цих обставин не була встановлена й місцевим г/с).

Ø Як зазначалось вище судом касаційної інстанції, визначені в п.4 (абзаці 5) ч.1 ст.42 КУзПБ такі підстави для визнання недійсними правочинів боржника як - боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна, аналогічні п.5 (абзацу 6) ст.20 Закону про банкрутство (в редакції від 19.01.2013).

Ø Вказана підстава для визнання недійсними правочинів боржника, серед інших, у повній мірі була досліджена судом апеляційної інстанції та їй надана належна правова оцінка.

Ø Тому, з урахуванням встановлених апеляційним судом фактичних обставин справи, доводи скаржника про неправильне застосування норм матеріального права, а саме п.4 ч.1 ст.42 КУзПБ, підлягають відхиленню з підстав їх необґрунтованості.

Ø Крім того, нормами ст.42 КУзПБ чітко визначено підстави визнання недійсними саме правочинів боржника. У той же час, за встановлених апеляційним судом обставин справи вбачається, що у спірних правовідносинах в основі оскаржуваних майнових дій - оплат (перерахування коштів) є домовленість контрагентів, що випливає із договору поставки, який, у свою чергу, за правовою природою є правочином. Однак, кредитор (Компанія) у своїй позовній заяві не заявляв вимог про визнання недійсним самого договору поставки, натомість просив визнати недійсними окремі майнові дії, вчинені на виконання умов цього договору, а саме - здійснені оплати (перерахування коштів).

Ø Наведене, на переконання колегії суддів, виключає можливість застосування до спірних правовідносин спеціальних підстав для визнання правочинів недійсними, визначених ст.42 КУзПБ, оскільки у таких спорах вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину в цілому, а не окремих майнових дій боржника, вчинених на виконання умов цього правочину.

ПОЗОВНІ ВИМОГИ ПРО ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМИ ПРАВОЧИНІВ КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ, ВИТРЕБУВАННЯ ТА ВИЗНАННЯ ПРАВА ВЛАСНОСТІ НА МАЙНО. ПИТАННЯ ПОЗОВНОЇ ДАВНОСТІ

ПОСТАНОВА 14 грудня 2021 року, Справа № 904/3214/18, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючий, Білоуса В.В., Банаська О.О., https://reyestr.court.gov.ua/Review/102220173

ТОВ "НВК "Дніпроспецмаш" (Боржник) був визнаний банкрутом 30.07.2020 і в справі про банкрутство в серпні 2020 року ліквідатор подав позов до ТОВ "НВО "Дніпроспецмаш" (далі-Відповідач 1) та ТОВ "Ві-Славія Груп" (далі - Відповідач 2), просив суд визнати недійсними договори купівлі-продажу НМ від 08.11.2016 та витребувати спірне майно із чужого незаконного володіння Відповідача 2, а також визнати за боржником право власності на таке НМ. Місцевий г/с встановив підстави для визнання оскаржуваних правочинів недійсними на підставі ст.42 КУзПБ, однак відмовив у визнанні їх недійсними у зв’язку із спливом позовної давності і як наслідок відмовив у задоволенні похідних вимог. Апеляційний г/с прийняв нове рішення (постанова від 08.02.2021), яким позовні вимоги в частині визнання недійсними договорів задовольнив, в іншій частині ухвалу місцевого г\с залишив без змін, зазначив про відсутність підстав для застосування позовної давності на підставі заяви Відповідача-2, оскільки останній не є учасником оскаржуваних правочинів, а тому не має права заявляти в межах спірних правовідносин заяву про застосування позовної давності. Верховний Суд скасував судові рішення нижчих судів в оскаржуваній частині та направив справу на новий розгляд до суду першої інстанції, вказав на передчасність застосування наслідків спливу позовної давності за вимогами про визнання недійсними оспорюваних правочинів на підставі ст.42 КУзПБ, оскільки Відповідач-2 таку заяву зробив відносно вимоги про витребування майна на підставі ст.388 ЦК, а обставини пропуску ліквідатором строку на звернення до суду на підставі статті 388 ЦК судами не досліджувалися; висновки апеляційного г/с про відсутність підстав для застосування позовної давності з посиланням на те, що Відповідач-2 не є стороною оскаржуваних правочинів, є необґрунтованими; приймаючи рішення про визнання оспорюваних правочинів недійсними, в порушення вимог ч.3 ст.42 КУзПБ суди не дослідили, чи є можливим повернення до складу ліквідаційної маси майна від кредитора, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - застосування наслідків у вигляді відшкодування Відповідачем 1 вартості майна грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочинів.

Короткі висновки:

39.1. … стороною в судовому процесі, наділеною правом на подання заяви про застосування позовної давності, є позивачі і відповідачі (тобто як особи, які заявляють позовну вимогу, так особи, до яких така позовна вимога була пред`явлена).

39.4. …судовий захист порушеного права можливий за сукупності таких умов:

- по-перше, особа (позивач) наведе поважні, на її думку, причини пропуску позовної давності при зверненні до суду за захистом порушеного права, вказавши на конкретні обставини, які об`єктивно перешкоджали їй звернутися за захистом порушеного права в межах позовної давності, та надасть суду докази, що підтверджують існування цих обставин (ст.74 ГПК України);

- по-друге, суд за результатами оцінки доказів, наданих на підтвердження цих обставин, встановить їх існування та дійде висновку про їх об`єктивний характер, і, відповідно, про існування поважних причин пропуску позовної давності при зверненні позивача за захистом порушеного права.

39.5. За відсутності будь-якої із зазначених умов суд не має права визнавати існування поважних причин пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, надавати у зв`язку із цим особі (позивачу) судовий захист порушеного права та задовольняти заявлені позовні вимоги.

39.6. …, подання особою …, яка має відношення до обставин і наслідків вчинення правочину, заяви про застосування позовної давності є її правом на захист від позову про визнання такого правочину недійсним та похідних від нього позовів (про визнання права власності, витребування майна від третіх осіб, усунення перешкод у користуванні майном).

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

28. Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом загальних способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 ЦК України, ст.20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені ст.215 цього Кодексу.

29. Відповідно до ст.16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

29.1. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним в судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах ВС від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20, від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20 тощо.

29.2. Отже, при розгляді спору про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

30. Водночас інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів (зазначені висновки викладені в постанові ВС від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (№ 913/45/20)).

30.1. Так, ч.1, 2 ст.42 КУзПБ передбачені спеціальні підстави для заявлення вимог про визнання правочинів, вчинених боржником.

30.2. Положеннями ч.3 ст.42 КУзПБ передбачено, що в разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених ч.1 або 2 цієї статті, кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

30.3. Отже, ст.42 КУзПБ передбачено не лише підстави для визнання правочинів недійсними, але й наслідки недійсності таких правочинів. Така процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за цими правочинами активів боржника та для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах його кредиторів.

31. Визнання правочину, вчиненого боржником, недійсним зумовлює необхідність переходу до розгляду інших вимог позивача - щодо витребування майна та визнання права власності на нього, які в контексті цього судового спору є похідними вимогами.

32. Відповідно до ч.1 ст.388 ЦК України у разі якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

32.1. Власник з дотриманням вимог ст.387, 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника (аналогічна правова позиція викладена в постановах ВС від 29.04.2020 у справі № 906/655/18, від 19.06.2019 у справі № 756/13683/16-ц, від 15.05.2019 у справі № 522/7636/14-ц, від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16).

32.2. Також ВС звертає увагу на те, що віндикація застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, та з підстав, передбачених ч.1 ст.388 ЦК України.

Аналогічний висновок сформульовано в постанові ВС від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18(910/4866/21) та в п.58 постанови ВП ВС від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц).

33. Незаконним володільцем може бути і добросовісний, і недобросовісний набувач. Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його відчужувати. Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і яка на її відчуження не має права. Слід зазначити, що від недобросовісного набувача майно може бути витребувано в будь-якому випадку. Від добросовісного - лише в передбачених законом випадках, а саме відповідно до ст.388 ЦК України.

33.1. Чинне законодавство України не пов`язує можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.

33.2. При цьому, системний аналіз положень ст.388 ЦК України та ст.42 КУзПБ дає підстави для висновку, що встановлення законодавцем у ст.42 КУзПБ спеціальних наслідків визнання правочинів недійсними не виключає можливості захисту прав і законних інтересів особи в межах справи про банкрутство, у спосіб, передбачений ст.16 ЦК України та ст.20 ГК України, зокрема, у справі, що розглядається, - шляхом віндикації в порядку ст.388 ЦК України.

34. ВС зауважує на тому, що зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачем поряд із віндикаційною вимогою (ст.388 ЦК України) також заявлено вимогу про визнання права власності на спірні об`єкти нерухомості (ст.392 цього Кодексу).

34.1. Положеннями ст.392 ЦК України передбачено, що власник майна може пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

34.2. Водночас ВС звертає увагу, що у тих випадках, коли має бути застосована вимога про витребування майна з чужого володіння, вимога власника про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення застосування приписів ст.387 і 388 ЦК України, є неефективними (такий висновок про застосування норм права викладений в постановах ВП ВС від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13).

34.3. ВС ураховує, що віндикаційний позов та позов про визнання права власності очевидно спрямовані на захист права власності позивача. При цьому захист від віндикаційного позову може як не ґрунтуватися на невизнанні чи оспорюванні відповідачем права власності позивача, так і ґрунтуватися на такому невизнанні чи оспорюванні. В останньому випадку об`єднання в одному позові вимог про визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння не можна виключати. Однак у всякому випадку такі вимоги повинні бути пов`язані між собою підставою виникнення, предметом (стосуватися одного й того ж самого майна) тощо. Аналогічну позицію щодо можливості об`єднання зазначених позовних вимог викладено в постановах ВС від 31.10.2019 у справі № 922/1359/19, від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21).

37. ВС зауважує на тому, що до позовних вимог про визнання недійсними договорів та витребування майна, заявлених на підставі ст.203, 215, 387, 388 ЦК України, застосовується загальна позовна давність у три роки.

Зазначені висновки узгоджуються з правовою позицією, висловленою ВП ВС в постановах від 17.10.2018 у справі № 362/44/17, від 07.11.2018 у справі № 372/1036/15-ц, від 20.11.2018 у справі № 907/50/16, від 05.12.2018 у справі № 522/2201/15-ц та відображені в постановах КГС ВС від 28.11.2018 у справі №911/926/17, від 23.01.2019 у справі № 916/2130/15, від 23.01.2019 у справі №910/2868/16.

38. Верховний Суд погоджується з доводами … про можливість застосування разом зі спеціальною нормою ст.42 КУзПБ загальних положень ст.387, 388 ЦК України. Разом з тим одночасне застосування судами зазначених приписів законодавства при розгляді цього спору є передчасним з огляду на таке.

38.2. Надаючи оцінку поданій Відповідачем 2 заяві про застосування позовної давності, місцевий суд, встановивши обставини набуття права власності на спірне майно ТОВ "ВІ-Славія Груп", дійшов передчасного висновку про застосування до спірних правовідносин наслідків спливу позовної давності за вимогами про визнання недійсними оспорюваних правочинів на підставі статті 42 КУзПБ.

38.3. Зі змісту заяви Відповідача 2 вбачається, що про застосування позовної давності заявлено відносно вимоги про витребування майна від добросовісного набувача на підставі ст.388 ЦК України, а не щодо права ліквідатора та кредиторів на звернення до суду у справу про банкрутство із заявою про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, у порядку ст.42 КУзПБ.

39. Висновки апеляційного суду про відсутність підстав для задоволення зазначеної заяви ТОВ "ВІ-Славія Груп" та застосування позовної давності з посиланням на те, що ТОВ "ВІ-Славія Груп" є учасником справи про банкрутство, однак не набуло процесуального статусу відповідача у цій справі та не є стороною оскаржуваних правочинів, є необґрунтованими з огляду на таке.

39.1. Системний аналіз положень ч.1 та 3 ст.45 ГПК України, ч.4 ст.267 ЦК України дає підстави для висновку, що стороною в судовому процесі, наділеною правом на подання заяви про застосування позовної давності, є позивачі і відповідачі (тобто як особи, які заявляють позовну вимогу, так особи, до яких така позовна вимога була пред`явлена).

39.2. З огляду на характер заявленої ліквідатором … вимоги про витребування майна, така позовна вимога прямо впливає на права та інтереси ТОВ "Ві-Славія Груп", а арбітражним керуючим (ліквідатором боржника) зазначено ТОВ "Ві-Славія Груп" не як учасника справи (третю особу), а як одного з відповідачів у справі з розгляду цього спору, що неодноразово відображалося місцевим судом в ухвалах.

39.3. Також процесуальний статус ТОВ "Ві-Славія Груп" було визначено місцевим судом ухвалою від 14.09.2020, якою зазначене товариство залучено до розгляду цієї справи, зважаючи на те, що вимога про витребування спірного майна на підставі ст.388 ЦК України пов`язана з наявністю у такої особи правового титулу володіння і користування нерухомим майном, щодо якого виник цей спір ... .

39.4. Верховний Суд зауважує про те, що судовий захист порушеного права можливий за сукупності таких умов:

39.6. Водночас, подання особою (Відповідачем 2), яка має відношення до обставин і наслідків вчинення правочину, заяви про застосування позовної давності є її правом на захист від позову про визнання такого правочину недійсним та похідних від нього позовів (про визнання права власності, витребування майна від третіх осіб, усунення перешкод у користуванні майном). Тобто законодавець забезпечує право на захист не лише порушених прав Позивача, а й прав та інтересів Відповідача 2, який захищається від позову, заявляючи про застосування наслідків спливу позовної давності за вимогами Позивача.

39.7. Відтак, визначення судами попередніх інстанцій процесуального статусу ТОВ "Ві-Славія Груп" у цьому майновому спорі як учасника справи про банкрутство без надання йому статусу відповідача за вимогами ліквідатора боржника про визнання оспорюваних правочинів недійсними, віндикацію майна та визнання права власності матиме наслідком порушення права такої особи на ефективний захист у випадку встановлення судами необґрунтованості позовних вимог та у разі встановлення судами пропуску позовної давності за такими вимогами за відсутності поважних причин для поновлення позивачу строку на звернення з відповідним позовом.

40. З матеріалів справи вбачається та судами попередніх інстанцій встановлено, що оскаржувані договори укладено 08.11.2016, а з позовом про визнання їх недійсними ліквідатор звернувся у серпні 2020 року. Разом з тим суди не досліджували обставин пропуску ліквідатором строку на звернення до суду на підставі статті 388 ЦК України з метою витребування спірного нерухомого майна від ТОВ "Ві-Славія Груп".

41. З урахуванням зазначеного, колегія суддів вважає частково обґрунтованими доводи скаржників про наявність підстав для скасування ухвали місцевого суду та постанови суду апеляційної інстанції (в оскаржуваній частині) та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, оскільки, приймаючи рішення про визнання оспорюваних правочинів недійсними, в порушення вимог ч.3 ст.42 КУзПБ суди попередніх інстанцій не дослідили, чи є можливим повернення до складу ліквідаційної маси майна від кредитора, яке він отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - застосування наслідків у вигляді відшкодування Відповідачем 1 вартості майна грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочинів.

ПИТАННЯ ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМ В МЕЖАХ СПРАВИ ПРО БАНКРУТСТВО ДОГОВОРУ КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ НЕЖИТЛОВОГО БУДИНКУ, УКЛАДЕНОГО ІЗ ЗАІНТЕРЕСОВАНОЮ ОСОБОЮ, А ТАКОЖ З ПІДСТАВИ ПРОДАЖУ ЗА ЗАНИЖЕНОЮ ЦІНОЮ, ВНАСЛІДОК ЧОГО ПІДПРИЄМСТВО СТАЛО НЕПЛАТОСПРОМОЖНИМ РОЗРАХУВАТИСЯ ІЗ КРЕДИТОРАМИ

Постанова ВС від 02.12.2020, справа №910/6179/17, колегія суддів КГС Жуков С.В. –головуючий, Огороднік К.М., Ткаченко Н.Г., https://reyestr.court.gov.ua/Review/93498798

Із заявою про визнання договору купівлі-продажу недійсним та повернення майна в межах справи про банкрутство звернувся прокурор в інтересах держави в особі Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України та Офісу великих платників податків ДФС. Позовні вимоги прокурора обґрунтовані тим, що метою оспорюваного договору було ухилення боржника від зобов`язань перед державою в особі названих кредиторів шляхом виведення майна на пов`язану із боржником особу з подальшим рішенням про ліквідацію та ініціювання справи про банкрутство за власним рішенням, що порушує права та інтереси кредиторів, є недобросовісним, не відповідає правомірній меті та діяльності учасників цивільних відносин. Крім того, прокурор в своїй заяві посилається на те, що відчуження майна відбулось за ціною, значно нижчою від ринковою менш як за один рік до порушення справи про банкрутство та без відповідної оплати покупцем.

Короткі висновки:

Ø Щодо визначення підстав, за якими оспорюваний правочин може визнаватися недійсним, слід застосовувати норму права, яка існувала на час укладення та виконання такого правочину (договору);

Ø Диспозиція абз. 3 ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство, передбачає, що обов`язковою умовою для визнання договору недійсним, у цьому випадку, є сукупність обставин продажу майна за ціною нижчою/вищою від ринкової, що призвело до неможливості задоволення вимог кредиторів. Тобто боржник став неоплатний в результаті укладення саме цього договору.

Розглянувши справу ВС зазначив наступне:

Ø Як встановлено під час розгляду справи, звертаючись у межах справи про банкрутство з позовом про визнання договору купівлі-продажу недійсним, позивач посилався на ч. ч. 1, 3 ст. 215, ч. 1 ст. 203 ЦК України та на приписи ст. 20 Закону про банкрутство.

Ø Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Ø Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Ø Як встановлено судом апеляційної інстанції та вбачається з матеріалів справи, звертаючись до суду з позовом, прокурор не вказав, чому оспорюваний правочин не відповідає вимогам ст. ст. 203, 215 ЦК України, проте суд апеляційної інстанції дослідив та встановив відповідність спірного договору купівлі-продажу нежилого будинку вимогам ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, які діяли саме на момент учинення правочину.

Ø Відповідно до частини 1 статті 20 Закону про банкрутство правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Ø Таким чином, стаття 20 Закону про банкрутство регулює відносини, що виникли між боржником, кредитором та іншими особами з приводу дій боржника щодо розпорядження своїм майном, вчинені в період до порушення справи про банкрутство або після порушення справи про банкрутство. Вказана стаття визначає підстави оспорювання майнових дій боржника з метою забезпечення зберігання майна в інтересах кредиторів або повернення майна боржника, у разі його вибуття, до ліквідаційної маси.

Ø Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Ø З огляду на сферу регулювання Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» загалом і за змістом зазначеної норми статті 20, вона є спеціальною по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Ø Апеляційний суд не погодився з можливістю визнання недійсним оспорюваного договору як такого, що укладений сторонами що є заінтересованими особами, зазначивши про те, що на момент укладення та виконання оспорюваного договору у 2016 році діяв Закон про банкрутство в редакції Закону України №2343-ХІІ, спеціальні підстави за статтею 20 якого не передбачали такої підстави для визнання недійсним договору як його укладення заінтересованими особами, а тому слід виходити з тих підстав, які існували на час вчинення правочину (укладення договору).

Ø Колегія суддів касаційного суду погоджується з такою правовою позицією апеляційного суду та вважає, що апеляційний суд вірно застосував частину першу статті 58 Конституції України та статтю 20 Закону про банкрутство щодо визначення підстав, за якими оспорюваний правочин може визнаватися недійсним, оскільки саме ця норма права існувала на час укладення та виконання цього правочину (договору).

Ø Аналогічні висновки щодо застосування норм права викладені у постанові Верховного Суду від 12.11.2020 у справі №911/956/17.

СТОСОВНО ДОВОДІВ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ ПРО ТЕ, ЩО САМЕ ВНАСЛІДОК УКЛАДЕНОГО СПІРНОГО ПРАВОЧИНУ ПІДПРИЄМСТВО БОРЖНИКА СТАЛО НЕСПРОМОЖНИМ РОЗРАХУВАТИСЬ ІЗ ІНШИМИ КРЕДИТОРАМИ ТА ЗОКРЕМА ЗІ СКАРЖНИКОМ.

Ø Як встановлено під час розгляду справи, звертаючись до суду з позовом, прокурор посилався на підставу для визнання договору недійсним, передбачену ст. 20 Закону про банкрутство, а саме, що боржник здійснив відчуження нежилого будинку за ціною нижчою від ринкової, внаслідок чого майна боржника стало недостатньо для задоволення вимог кредиторів.

Ø Отже, диспозиція абз. 3 ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство, передбачає, що обов`язковою умовою для визнання договору недійсним, у цьому випадку, є сукупність обставин продажу майна за ціною нижчою/вищою від ринкової, що призвело до неможливості задоволення вимог кредиторів. Тобто боржник став неоплатний в результаті укладення саме цього договору.

Ø Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18).Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд.

Ø Апеляційний господарський суд встановив, що висновок суду першої інстанції, про те, що саме укладення спірного договору за ціною нижчою від ринкової, призвело до неоплатності боржника, ґрунтувався на документах наданих прокуратурою (висновку про вартість об`єкта оцінки, які носять вірогідний характер. Тому в силу положень ст. ст. 76, 79 ГПК України такі докази не можуть вважатися належними.

Ø Оскільки для з`ясування чи призвело укладення спірного договору до неоплатності боржника та чи є зв`язок між продажем майна та неможливістю погасити кредиторську заборгованість, потрібно мати спеціальні знання в області бухгалтерії та економіки, судом було призначено судово-економічну експертизу у справі.

Ø На вирішення експертів було поставлено наступні запитання:

-Чи призвело укладення договору купівлі-продажу нежилого приміщення до погіршення фінансового стану підприємства та неможливості задоволення поточних кредиторських вимог?

-Станом на момент здійснення дослідження чи достатнім є майно підприємства для задоволення кредиторських вимог Офісу великих платників податків ДФС та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України?

-Чи можна стверджувати, з огляду на досліджені бухгалтерські документи, про наявність причинно-наслідкового зв`язку між фактом укладення купівлі-продажу нежилого будинку із Покупцем та неможливістю задовольнити кредиторські вимоги заявлені у межах справи про банкрутство?

Ø Вивчивши документи, експерт прийшов до висновку, що виконання умов договору не призвело до погіршення фінансового стану підприємства й неможливості задоволення поточних кредиторських вимог та станом на момент здійснення дослідження у підприємства достатньо майна (грошових коштів) для задоволення кредиторських вимог Офісу великих платників податків ДПС та Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України.

Ø Крім того, експерт зазначив у висновку, що встановлення причинно-наслідкового зв`язку не відноситься до завдань судової економічної експертизи та виходить за межі спеціальних знань судового експерта-економіста.

ØЗа встановлених обставин, суд другої інстанції, дослідивши докази у справі та врахувавши висновок експерта саме в області економічних досліджень, дійшов правильного висновку, що укладення спірного договору не призвело до неоплатності боржника та неможливості розрахуватися з кредиторами, що виключає можливість визнання договору недійсним в порядку ст. 20 Закону про банкрутство

Посилання

ЗАЯВА ПРО ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМ ПРАВОЧИНУ БАНКРУТА ЩОДО ПЕРЕРАХУВАННЯ ГРОШОВИХ КОШТІВ

ПОЗОВНА ЗАЯВА ПРО ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМИ ПРАВОЧИНІВ БОРЖНИКА ЩОДО ЗДІЙСНЕННЯ ОПЛАТ (ПЕРЕРАХУВАННЯ КОШТІВ) ТА СТЯГНЕННЯ ЇХ СУМИ НА КОРИСТЬ ОСТАННЬОГО

ПОЗОВНІ ВИМОГИ ПРО ВИЗНАННЯ НЕДІЙСНИМИ ПРАВОЧИНІВ КУПІВЛІ-ПРОДАЖУ, ВИТРЕБУВАННЯ ТА ВИЗНАННЯ ПРАВА ВЛАСНОСТІ НА МАЙНО. ПИТАННЯ ПОЗОВНОЇ ДАВНОСТІ