ПОСТАНОВА 14 грудня 2021 року, Справа № 904/3214/18, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючий, Білоуса В.В., Банаська О.О., https://reyestr.court.gov.ua/Review/102220173
ТОВ "НВК "Дніпроспецмаш"
(Боржник) був визнаний банкрутом 30.07.2020 і в справі про банкрутство в серпні 2020 року
ліквідатор подав позов до ТОВ "НВО "Дніпроспецмаш"
(далі-Відповідач 1) та ТОВ "Ві-Славія Груп" (далі - Відповідач 2), просив суд визнати недійсними договори
купівлі-продажу НМ від 08.11.2016 та витребувати спірне майно із
чужого незаконного володіння Відповідача 2, а також визнати за боржником право
власності на таке НМ. Місцевий г/с встановив підстави для
визнання оскаржуваних правочинів недійсними на підставі ст.42
КУзПБ, однак відмовив у визнанні їх недійсними у зв’язку із спливом позовної
давності і як наслідок відмовив у задоволенні похідних вимог. Апеляційний г/с прийняв нове рішення (постанова від 08.02.2021), яким позовні вимоги в частині визнання недійсними
договорів задовольнив, в іншій частині ухвалу місцевого г\с залишив без змін, зазначив про відсутність підстав для застосування позовної
давності на підставі заяви Відповідача-2, оскільки останній не є учасником
оскаржуваних правочинів, а тому не має
права заявляти в межах спірних правовідносин заяву про застосування позовної
давності. Верховний Суд скасував
судові рішення нижчих судів в оскаржуваній частині
та направив справу на новий розгляд до
суду першої інстанції, вказав на передчасність застосування наслідків спливу
позовної давності за вимогами про визнання недійсними оспорюваних правочинів на
підставі ст.42 КУзПБ, оскільки Відповідач-2 таку заяву зробив відносно
вимоги про витребування майна на підставі ст.388 ЦК, а обставини пропуску
ліквідатором строку на звернення до суду на підставі статті 388 ЦК судами не досліджувалися; висновки
апеляційного г/с про відсутність підстав для застосування позовної давності з
посиланням на те, що Відповідач-2 не є
стороною оскаржуваних правочинів, є необґрунтованими; приймаючи рішення про
визнання оспорюваних правочинів недійсними, в порушення вимог ч.3 ст.42
КУзПБ суди не дослідили, чи є можливим
повернення до складу ліквідаційної маси майна від кредитора, яке він отримав
від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - застосування
наслідків у вигляді відшкодування Відповідачем 1 вартості майна грошовими
коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочинів.
Короткі висновки:
39.1. … стороною в судовому процесі,
наділеною правом на подання заяви про застосування позовної давності, є
позивачі і відповідачі (тобто як особи, які заявляють позовну вимогу, так
особи, до яких така позовна вимога була пред`явлена).
39.4. …судовий захист порушеного права
можливий за сукупності таких умов:
- по-перше, особа
(позивач) наведе поважні, на її думку, причини пропуску позовної давності при
зверненні до суду за захистом порушеного права, вказавши на конкретні
обставини, які об`єктивно перешкоджали їй звернутися за захистом порушеного
права в межах позовної давності, та надасть суду докази, що підтверджують
існування цих обставин (ст.74 ГПК України);
- по-друге, суд за
результатами оцінки доказів, наданих на підтвердження цих обставин, встановить
їх існування та дійде висновку про їх об`єктивний характер, і, відповідно, про
існування поважних причин пропуску позовної давності при зверненні позивача за
захистом порушеного права.
39.5. За відсутності будь-якої із
зазначених умов суд не має права визнавати існування поважних причин пропуску
позовної давності у спірних правовідносинах, надавати у зв`язку із цим особі
(позивачу) судовий захист порушеного права та задовольняти заявлені позовні
вимоги.
39.6. …, подання особою …, яка має
відношення до обставин і наслідків вчинення правочину, заяви про застосування
позовної давності є її правом на захист від позову про визнання такого
правочину недійсним та похідних від нього позовів (про визнання права
власності, витребування майна від третіх осіб, усунення перешкод у користуванні
майном).
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
28. Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом
загальних способів захисту цивільних прав та інтересів за ст.16 ЦК України, ст.20
ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності
правочину встановлені ст.215 цього Кодексу.
29. Відповідно до ст.16, 203, 215
ЦК України для визнання судом оспорюваного
правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін
правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення
правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється)
суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.
29.1. Таке розуміння визнання правочину недійсним як
способу захисту є усталеним в судовій практиці, що підтверджується висновками,
які містяться у постановах ВС від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від
17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19
(910/20867/17), від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі
№ 916/325/20, від 19.02.2021 у справі N 904/2979/20 тощо.
29.2. Отже, при розгляді спору про визнання правочину
недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує
визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.
30. Водночас інститут визнання недійсними правочинів боржника
в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах
неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання
відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не
лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у
справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними
правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення
однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого
справедливого задоволення вимог кредиторів (зазначені висновки викладені в
постанові ВС від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011 (№ 913/45/20)).
30.1. Так, ч.1, 2 ст.42 КУзПБ передбачені спеціальні підстави для заявлення вимог
про визнання правочинів, вчинених боржником.
30.2. Положеннями ч.3 ст.42 КУзПБ передбачено, що в разі визнання
недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених ч.1 або 2 цієї статті,
кредитор зобов`язаний повернути до складу ліквідаційної маси майно, яке він
отримав від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі -
відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували
на момент вчинення правочину.
30.3. Отже, ст.42
КУзПБ передбачено не лише підстави для визнання
правочинів недійсними, але й наслідки недійсності таких правочинів. Така процедура спрямована на повернення
до складу конкурсної маси відчужених за цими правочинами активів боржника та
для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах його кредиторів.
31. Визнання правочину, вчиненого боржником, недійсним
зумовлює необхідність переходу до розгляду інших вимог позивача - щодо
витребування майна та визнання права власності на нього, які в контексті цього
судового спору є похідними вимогами.
32. Відповідно до ч.1 ст.388
ЦК України у разі якщо майно за відплатним
договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач
не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник
має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1)
було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2)
було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3)
вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно
у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.
32.1. Власник з дотриманням вимог ст.387, 388 ЦК
України може витребувати належне йому майно
від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це
майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього
набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень
органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших
правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не
є ефективним способом захисту права власника (аналогічна правова позиція
викладена в постановах ВС від 29.04.2020 у справі № 906/655/18, від 19.06.2019
у справі № 756/13683/16-ц, від 15.05.2019 у справі № 522/7636/14-ц, від
14.11.2018 у справі № 183/1617/16).
32.2. Також ВС звертає увагу на те, що віндикація
застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між
власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у
володільця не на підставі укладеного з власником договору. У цьому разі
майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину,
шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, та з
підстав, передбачених ч.1 ст.388 ЦК
України.
Аналогічний висновок сформульовано в
постанові ВС від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18(910/4866/21) та в п.58
постанови ВП ВС від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц).
33. Незаконним володільцем може бути і добросовісний, і
недобросовісний набувач. Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не
могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його
відчужувати. Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про
відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій
вона не належить і яка на її відчуження не має права. Слід зазначити, що від
недобросовісного набувача майно може бути витребувано в будь-якому випадку. Від
добросовісного - лише в передбачених законом випадках, а саме
відповідно до ст.388 ЦК України.
33.1. Чинне законодавство України не пов`язує
можливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо
наявності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу договорів договором.
Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить
від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача
за першим договором у ланцюгу договорів.
33.2. При цьому, системний аналіз положень ст.388 ЦК України та ст.42
КУзПБ дає підстави для висновку, що встановлення
законодавцем у ст.42 КУзПБ спеціальних
наслідків визнання правочинів недійсними не виключає можливості захисту прав і
законних інтересів особи в межах справи про банкрутство, у спосіб,
передбачений ст.16 ЦК України та ст.20
ГК України, зокрема, у справі, що розглядається, -
шляхом віндикації в порядку ст.388 ЦК України.
34. ВС зауважує на тому, що зі змісту позовної заяви вбачається,
що позивачем поряд із віндикаційною вимогою (ст.388 ЦК України) також заявлено вимогу про
визнання права власності на спірні об`єкти нерухомості (ст.392 цього
Кодексу).
34.1. Положеннями ст.392
ЦК України передбачено, що власник майна може
пред`явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється
або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який
засвідчує його право власності.
34.2. Водночас ВС звертає увагу, що у тих випадках, коли
має бути застосована вимога про витребування майна з чужого володіння, вимога власника
про визнання права власності чи інші його вимоги, спрямовані на уникнення
застосування приписів ст.387 і 388 ЦК України,
є неефективними (такий висновок про застосування норм права викладений в
постановах ВП ВС від 02.07.2019 у справі № 48/340, від 30.06.2020 у справі
№19/028-10/13).
34.3. ВС ураховує, що віндикаційний позов та позов про
визнання права власності очевидно спрямовані на захист права власності
позивача. При цьому захист від віндикаційного позову може як не ґрунтуватися на
невизнанні чи оспорюванні відповідачем права власності позивача, так і
ґрунтуватися на такому невизнанні чи оспорюванні. В останньому випадку
об`єднання в одному позові вимог про визнання права власності та витребування
майна з чужого незаконного володіння не можна виключати. Однак у
всякому випадку такі вимоги повинні бути пов`язані між собою підставою
виникнення, предметом (стосуватися одного й того ж самого майна) тощо. Аналогічну
позицію щодо можливості об`єднання зазначених позовних вимог викладено в
постановах ВС від 31.10.2019 у справі № 922/1359/19, від 11.11.2021 у справі №
910/8482/18 (910/4866/21).
37. ВС зауважує на тому, що до позовних вимог про визнання
недійсними договорів та витребування майна, заявлених на підставі ст.203, 215, 387, 388
ЦК України, застосовується загальна
позовна давність у три роки.
Зазначені висновки узгоджуються з правовою
позицією, висловленою ВП ВС в постановах від 17.10.2018 у справі № 362/44/17,
від 07.11.2018 у справі № 372/1036/15-ц, від 20.11.2018 у справі
№ 907/50/16, від 05.12.2018 у справі № 522/2201/15-ц та відображені
в постановах КГС ВС від 28.11.2018 у справі №911/926/17, від 23.01.2019 у
справі № 916/2130/15, від 23.01.2019 у справі №910/2868/16.
38. Верховний Суд погоджується з доводами … про можливість застосування разом зі
спеціальною нормою ст.42
КУзПБ загальних положень ст.387, 388 ЦК України. Разом з тим одночасне застосування
судами зазначених приписів законодавства при розгляді цього спору є
передчасним з огляду на таке.
38.2. Надаючи оцінку поданій Відповідачем 2 заяві про
застосування позовної давності, місцевий суд, встановивши обставини
набуття права власності на спірне майно ТОВ "ВІ-Славія Груп", дійшов
передчасного висновку про застосування до спірних правовідносин наслідків
спливу позовної давності за вимогами про визнання недійсними оспорюваних
правочинів на підставі статті
42 КУзПБ.
38.3. Зі змісту заяви Відповідача 2 вбачається, що про
застосування позовної давності заявлено відносно вимоги про витребування майна
від добросовісного набувача на підставі ст.388 ЦК України, а не щодо права
ліквідатора та кредиторів на звернення до суду у справу про банкрутство із
заявою про визнання недійсними правочинів, вчинених боржником, у порядку ст.42
КУзПБ.
39. Висновки апеляційного суду про відсутність підстав для
задоволення зазначеної заяви ТОВ "ВІ-Славія Груп" та застосування
позовної давності з посиланням на те, що ТОВ "ВІ-Славія Груп" є
учасником справи про банкрутство, однак не набуло процесуального статусу
відповідача у цій справі та не є стороною оскаржуваних правочинів, є
необґрунтованими з огляду на таке.
39.1. Системний аналіз положень ч.1 та 3 ст.45 ГПК України, ч.4 ст.267
ЦК України дає підстави для висновку, що стороною
в судовому процесі, наділеною правом на подання заяви про застосування позовної
давності, є позивачі і відповідачі (тобто як особи, які заявляють позовну
вимогу, так особи, до яких така позовна вимога була пред`явлена).
39.2. З огляду на характер заявленої ліквідатором … вимоги
про витребування майна, така позовна вимога прямо впливає на права та інтереси
ТОВ "Ві-Славія Груп", а арбітражним керуючим (ліквідатором боржника)
зазначено ТОВ "Ві-Славія Груп" не як учасника справи (третю особу), а
як одного з відповідачів у справі з розгляду цього спору, що неодноразово
відображалося місцевим судом в ухвалах.
39.3. Також процесуальний статус ТОВ "Ві-Славія
Груп" було визначено місцевим судом ухвалою від 14.09.2020, якою зазначене
товариство залучено до розгляду цієї справи, зважаючи на те, що вимога про
витребування спірного майна на підставі ст.388 ЦК України пов`язана з наявністю
у такої особи правового титулу володіння і користування нерухомим майном, щодо
якого виник цей спір ... .
39.4. Верховний Суд зауважує про те, що судовий захист
порушеного права можливий за сукупності таких умов:
- по-перше, особа (позивач) наведе
поважні, на її думку, причини пропуску позовної давності при зверненні до суду
за захистом порушеного права, вказавши на конкретні обставини, які об`єктивно
перешкоджали їй звернутися за захистом порушеного права в межах позовної
давності, та надасть суду докази, що підтверджують існування цих обставин (ст.74 ГПК України);
- по-друге, суд за результатами
оцінки доказів, наданих на підтвердження цих обставин, встановить їх існування
та дійде висновку про їх об`єктивний характер, і, відповідно, про існування
поважних причин пропуску позовної давності при зверненні позивача за захистом
порушеного права.
39.5. За відсутності будь-якої із зазначених умов суд не
має права визнавати існування поважних причин пропуску позовної давності у
спірних правовідносинах, надавати у зв`язку із цим особі (позивачу) судовий
захист порушеного права та задовольняти заявлені позовні вимоги.
39.6. Водночас, подання особою (Відповідачем 2), яка має
відношення до обставин і наслідків вчинення правочину, заяви про застосування
позовної давності є її правом на захист від позову про визнання такого
правочину недійсним та похідних від нього позовів (про визнання права
власності, витребування майна від третіх осіб, усунення перешкод у користуванні
майном). Тобто законодавець забезпечує право на захист не лише порушених прав
Позивача, а й прав та інтересів Відповідача 2, який захищається від позову,
заявляючи про застосування наслідків спливу позовної давності за вимогами
Позивача.
39.7. Відтак, визначення судами попередніх інстанцій
процесуального статусу ТОВ "Ві-Славія Груп" у цьому майновому спорі як учасника справи про банкрутство без надання йому
статусу відповідача за вимогами ліквідатора боржника про визнання оспорюваних
правочинів недійсними, віндикацію майна та визнання права власності матиме
наслідком порушення права такої особи на ефективний захист у випадку
встановлення судами необґрунтованості позовних вимог та у разі встановлення
судами пропуску позовної давності за такими вимогами за відсутності поважних
причин для поновлення позивачу строку на звернення з відповідним позовом.
40. З матеріалів справи вбачається та судами попередніх
інстанцій встановлено, що оскаржувані договори укладено 08.11.2016, а з позовом
про визнання їх недійсними ліквідатор звернувся у серпні 2020 року. Разом з тим
суди не досліджували обставин пропуску ліквідатором строку на звернення до суду
на підставі статті 388 ЦК України з метою витребування спірного нерухомого майна від
ТОВ "Ві-Славія Груп".
41. З урахуванням зазначеного, колегія суддів вважає частково
обґрунтованими доводи скаржників про наявність підстав для скасування ухвали
місцевого суду та постанови суду апеляційної інстанції (в оскаржуваній частині)
та направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції, оскільки,
приймаючи рішення про визнання оспорюваних правочинів недійсними, в порушення
вимог ч.3 ст.42 КУзПБ суди попередніх інстанцій не дослідили, чи є можливим
повернення до складу ліквідаційної маси майна від кредитора, яке він отримав
від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - застосування
наслідків у вигляді відшкодування Відповідачем 1 вартості майна грошовими
коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочинів.
Немає коментарів:
Дописати коментар