Постанова ВС від 02.12.2020, справа №910/6179/17, колегія суддів КГС Жуков С.В. –головуючий, Огороднік К.М., Ткаченко Н.Г., https://reyestr.court.gov.ua/Review/93498798
Із заявою про визнання договору купівлі-продажу недійсним та повернення майна в межах справи про банкрутство звернувся прокурор в
інтересах держави в особі Управління виконавчої дирекції Фонду соціального
страхування України та Офісу великих платників податків ДФС. Позовні вимоги прокурора обґрунтовані тим, що
метою оспорюваного договору було ухилення боржника від зобов`язань перед
державою в особі названих кредиторів шляхом виведення майна на пов`язану із
боржником особу з подальшим рішенням про ліквідацію та ініціювання справи про
банкрутство за власним рішенням, що порушує права та інтереси кредиторів, є
недобросовісним, не відповідає правомірній меті та діяльності учасників
цивільних відносин. Крім того, прокурор в своїй заяві посилається на те, що
відчуження майна відбулось за ціною, значно нижчою від ринковою менш як за один
рік до порушення справи про банкрутство та без відповідної оплати покупцем.
Короткі висновки:
Ø Щодо визначення підстав,
за якими оспорюваний правочин може визнаватися недійсним, слід
застосовувати норму права, яка існувала
на час укладення та виконання такого правочину (договору);
Ø Диспозиція абз. 3 ч. 1 ст. 20 Закону про
банкрутство, передбачає, що обов`язковою умовою для визнання договору недійсним, у цьому випадку, є сукупність обставин продажу майна за ціною нижчою/вищою від ринкової, що призвело до неможливості задоволення вимог кредиторів. Тобто боржник став
неоплатний в результаті укладення саме цього договору.
Ø Необхідність доводити
обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і
заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному,
повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає,
зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які
входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які
обставини цей доказ підтверджує.
Розглянувши справу ВС зазначив наступне:
Ø Як встановлено під час
розгляду справи, звертаючись у межах справи про банкрутство з позовом про
визнання договору купівлі-продажу недійсним, позивач посилався на ч. ч. 1, 3
ст. 215,
ч. 1 ст. 203 ЦК України та на приписи ст. 20 Закону про
банкрутство.
Ø Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які
встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу, а
саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного
законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам;
особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної
дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати
його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;
правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що
обумовлені ним.
Ø Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із
сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах,
встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).
Ø Як встановлено судом
апеляційної інстанції та вбачається з матеріалів справи, звертаючись до суду з позовом, прокурор не вказав, чому оспорюваний правочин не відповідає вимогам ст. ст. 203, 215 ЦК України, проте суд
апеляційної інстанції дослідив та встановив відповідність спірного договору купівлі-продажу
нежилого будинку вимогам ЦК України та іншим актам цивільного законодавства, які діяли саме на момент учинення правочину.
Ø Відповідно до частини 1 статті 20 Закону про
банкрутство правочини (договори) або майнові
дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство
або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть
бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах
провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або
конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження
майна, прийняв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони,
відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов`язання
раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв
на себе зобов`язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або
виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або
частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за
цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент
прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало)
недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або
прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог
кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе
заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
Ø Таким чином, стаття 20 Закону про
банкрутство регулює відносини, що виникли між боржником, кредитором та іншими особами з приводу дій боржника щодо розпорядження своїм майном, вчинені в період до порушення справи про банкрутство або після
порушення справи про банкрутство. Вказана стаття визначає підстави оспорювання
майнових дій боржника з метою забезпечення зберігання майна в інтересах
кредиторів або повернення майна боржника, у разі його вибуття, до ліквідаційної
маси.
Ø Інститут визнання
недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним
засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму
правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання
балансу інтересів не лише осіб які беруть участь у справі про банкрутство, а й
осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.
Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство
спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності
- максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.
Ø З огляду на сферу
регулювання Закону України «Про відновлення платоспроможності
боржника або визнання його банкрутом» загалом і за змістом зазначеної норми статті 20, вона
є спеціальною по відношенню до загальних, установлених ЦК підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ця норма передбачає додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності
боржника чи визнання його банкрутом.
Ø Апеляційний суд не погодився з можливістю визнання недійсним оспорюваного договору як такого, що укладений сторонами що є заінтересованими особами, зазначивши про те, що на момент укладення та виконання
оспорюваного договору у 2016 році діяв Закон про банкрутство в редакції Закону України №2343-ХІІ,
спеціальні підстави за статтею 20 якого не передбачали такої підстави для
визнання недійсним договору як його укладення заінтересованими особами, а тому
слід виходити з тих підстав, які існували на час вчинення правочину (укладення
договору).
Ø Колегія суддів
касаційного суду погоджується з такою правовою позицією апеляційного суду та
вважає, що апеляційний суд вірно застосував частину першу статті 58 Конституції
України та статтю 20 Закону про
банкрутство щодо визначення підстав, за якими оспорюваний правочин може визнаватися недійсним, оскільки саме ця норма права існувала на час укладення та виконання цього правочину (договору).
Ø Аналогічні висновки щодо
застосування норм права викладені у постанові Верховного Суду від 12.11.2020 у
справі №911/956/17.
СТОСОВНО
ДОВОДІВ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ ПРО ТЕ, ЩО САМЕ ВНАСЛІДОК УКЛАДЕНОГО СПІРНОГО
ПРАВОЧИНУ ПІДПРИЄМСТВО БОРЖНИКА СТАЛО НЕСПРОМОЖНИМ РОЗРАХУВАТИСЬ ІЗ ІНШИМИ
КРЕДИТОРАМИ ТА ЗОКРЕМА ЗІ СКАРЖНИКОМ.
Ø Як встановлено під час
розгляду справи, звертаючись до суду з позовом, прокурор посилався на підставу для визнання договору недійсним, передбачену ст. 20 Закону про
банкрутство, а саме, що боржник здійснив відчуження нежилого будинку за ціною
нижчою від ринкової, внаслідок чого майна боржника стало недостатньо для
задоволення вимог кредиторів.
Ø Отже, диспозиція абз. 3
ч. 1 ст. 20 Закону про банкрутство, передбачає, що обов`язковою умовою для визнання договору недійсним, у цьому випадку, є сукупність обставин продажу майна за ціною нижчою/вищою від ринкової, що призвело до неможливості задоволення вимог кредиторів. Тобто боржник став
неоплатний в результаті укладення саме цього договору.
Ø Необхідність доводити
обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і
заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному,
повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає,
зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які
входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які
обставини цей доказ підтверджує (аналогічна правова позиція наведена в
постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі №914/1131/18, від 26.02.2019
у справі № 914/385/18).Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України,
Верховний Суд.
Ø Апеляційний господарський
суд встановив, що висновок суду першої інстанції, про те, що саме укладення
спірного договору за ціною нижчою від ринкової, призвело до неоплатності
боржника, ґрунтувався на документах наданих прокуратурою (висновку про вартість
об`єкта оцінки, які носять вірогідний характер. Тому в силу положень ст. ст. 76, 79 ГПК України такі докази не можуть вважатися належними.
Ø Оскільки для з`ясування
чи призвело укладення спірного договору до неоплатності боржника та чи є
зв`язок між продажем майна та неможливістю погасити кредиторську
заборгованість, потрібно мати спеціальні знання в області бухгалтерії та
економіки, судом було призначено судово-економічну експертизу у справі.
Ø На вирішення експертів
було поставлено наступні запитання:
-Чи
призвело укладення договору купівлі-продажу нежилого приміщення до погіршення
фінансового стану підприємства та неможливості задоволення поточних
кредиторських вимог?
-Станом
на момент здійснення дослідження чи достатнім є майно підприємства для
задоволення кредиторських вимог Офісу великих платників податків ДФС та
Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України?
-Чи
можна стверджувати, з огляду на досліджені бухгалтерські документи, про
наявність причинно-наслідкового зв`язку між фактом укладення купівлі-продажу
нежилого будинку із Покупцем та неможливістю задовольнити кредиторські вимоги
заявлені у межах справи про банкрутство?
Ø Вивчивши документи,
експерт прийшов до висновку, що виконання умов договору
не призвело до погіршення фінансового стану підприємства й неможливості
задоволення поточних кредиторських вимог та станом на момент здійснення
дослідження у підприємства достатньо майна (грошових коштів) для задоволення
кредиторських вимог Офісу великих платників податків ДПС та Управління
виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України.
Ø Крім того, експерт
зазначив у висновку, що встановлення причинно-наслідкового зв`язку не
відноситься до завдань судової економічної експертизи та виходить за межі
спеціальних знань судового експерта-економіста.
ØЗа встановлених обставин, суд другої інстанції, дослідивши докази у справі та врахувавши висновок експерта саме в області економічних досліджень, дійшов правильного висновку, що укладення спірного договору не призвело до неоплатності боржника та неможливості розрахуватися з кредиторами, що виключає можливість визнання договору недійсним в порядку ст. 20 Закону про банкрутство
Немає коментарів:
Дописати коментар