ПОСТАНОВА 18 січня 2022 року, cправа № 922/313/20, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Погребняка В.Я., https://reyestr.court.gov.ua/Review/102828772
У справі про банкрутство ТОВ "Профагро",
якого 21.04.2021, крім іншого, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну
процедуру строком на 12 місяців, 17.08.2021 до г/с надійшла позовна заява
ліквідатора про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.11.2019,
укладеного між Боржником та ТОВ "ПТК "Гарант" та застосування
наслідків недійсності правочину, обгрунтовуючи яку зазначав про наявність
обставин зміни керівників товариства та укладення оспорюваного правочину з
метою уникнення зобов`язань перед кредиторами. Місцевий г/с ухвалою від
14.09.2021, яка залишена без змін апеляційним г/с (постанова від 29.11.2021)
у задоволенні заяви відмовив; суди виходили зокрема з того, що зміна
керівників товариства не може свідчити про незаконність укладених правочинів. Верховний
Суд скасував судові рішення нижчих судів та направив справу на новий
розгляд до суду першої інстанції, вказавши, що судами порушено норми
процесуального закону – ст.12, 86 ГПК України та невірно
застосовано норми матеріального права – ст.3, 13 ЦК України, ст.2, 7 КУзПБ; надаючи
оцінку твердженням позивача, суди належним чином не дослідили наявність чи
відсутність заінтересованості чи пов`язаності осіб та можливий вплив вказаних
обставин на обґрунтованість заявленого позову, а обмежилися лише посиланням на
те, що зміна керівників товариства не може свідчити про незаконність
укладених правочинів; суди помилково розглянули позовну заяву не в порядку
встановленому ГПК України, з посиланням на
приписи ст.42 КУзПБ, оскільки вказана
норма визначає особливі підстави для визнання недійсними правочинів вчинених
боржником, тоді як порядок розгляду спорів про визнання таких правочинів
недійсними встановлений ст.7 КУзПБ.
Позиція Верховного Суду
27.1 Відповідно до ч.1 ст.42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття
провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували
відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані
недійсними г/с у межах провадження у справі про банкрутство за
заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків
боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові
зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у
справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став
неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими
кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження
або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за
умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна
боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник
оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день,
коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник
узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.
27.2 Згідно ч.2 ст.42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що
передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути
визнані недійсними г/с у межах провадження у справі про банкрутство за
заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:
боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без
відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;
боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір
дарування.
27.3 Як встановлено судами попередніх інстанцій, обґрунтовуючи
свої вимоги позивач зазначав про наявність обставин зміни керівників товариства
та укладення оспорюваного правочину з метою уникнення зобов`язань перед
кредиторами.
27.4 При розгляді спорів щодо визнання недійсними правочинів
укладених боржником належить брати до уваги, що дії боржника,
зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна
за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної
ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових
дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у
підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із
контрагентами та спрямування їх на завдання шкоди кредиторам.
27.5 Однією із основоположних засад цивільного законодавства є
добросовісність (п.6 ст.3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути
добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що
характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору
або відповідного правовідношення.
27.6 Згідно із ч.2 та 3 ст.13
ЦК України при здійсненні своїх прав особа
зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб,
завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що
вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в
інших формах.
27.7 Цивільно-правовий договір не може використовуватися
учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового
рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.
27.8 Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії,
які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно
недобросовісними та зводяться до зловживання правом.
27.9 Як наслідок, не виключається визнання договору недійсним,
направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі
загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 ЦК України) та
недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 ЦК України).
27.10 Разом з тим, суди попередніх інстанцій при
ухваленні судових рішень, надаючи оцінку вказаним твердженням позивача, належним
чином не дослідили наявність чи відсутність заінтересованості чи пов`язаності
вказаних осіб та можливий вплив вказаних обставин на обґрунтованість заявленого
позову.
27.11 При цьому, суди попередніх інстанцій обмежилися лише
посиланням на те, що зміна керівників товариства не може свідчити про
незаконність укладених правочинів.
…
28. Окрім того, колегія суддів зауважує, що згідно з нормами ст.2 КУзПБ у справах про
банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.
29. Згідно з ч.1 ст.7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються г/с за
правилами, передбаченими ГПК України, з
урахуванням особливостей, визначених цією статтею.
30. Частиною 2 ст.7 КУзПБ визначено, що г/с, у провадженні якого перебуває справа про
банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є
боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання
недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними
будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення
(витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори
про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та
службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників
розгляду спору визначається відповідно до ГПК України. Г/с розглядає спори, стороною в яких є боржник, за
правилами, визначеними ГПК України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.
31. Вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1811 від
18.11.2019, укладеного між боржником ТОВ "Профагро" та ТОВ
"Постачально-торгова компанія "Гарант" є спором про визнання
недійсним правочину укладеного боржником, стороною якого є боржник, а відтак
вирішення цього спору підпадає під регулювання ст. 7 КУзПБ.
32. Відповідно до ч.2 ст.161 ГПК
України заявами по суті справи є,
зокрема, позовна заява; відзив на позовну заяву(відзив).
33. Згідно ст.42 КУзПБ правочини, вчинені боржником, можуть визнаватися недійсними г/с
у межах справи про банкрутство за заявою арбітражного
керуючого або кредитора.
34. З урахуванням цього та положень ст.7 КУзПБ, ст.161
ГПК України, заява вказана в ст.42
КУзПБ є різновидом заяв по суті справи і має
розглядатися в порядку позовного провадження за правилами передбаченими ГПК
України.
35.Із матеріалів справи убачається, що позивачем подано саме позовну
заяву.
36.Приписами ст.12 ГПК
України господарське судочинство
здійснюється за правилами, передбаченими цим кодексом, у порядку: 1) наказного
провадження; 2) позовного провадження (загального або спрощеного). Відтак
однією із форм господарського судочинства є позовне провадження. Спір про визнання
недійсним правочину укладеного боржником, стороною якого є боржник має
вирішуватись у порядку позовного провадження.
37. Враховуючи наведене, суди попередніх інстанцій помилково
розглянули вказану позовну заяву не в порядку встановленому ГПК України, з посиланням на
приписи ст.42 КУзПБ, оскільки вказана
норма визначає особливі підстави для визнання недійсними правочинів вчинених
боржником, тоді як порядок розгляду спорів про визнання таких правочинів
недійсними встановлений ст.7 КУзПБ.
38.З огляду на зазначене, КГС дійшов висновку про те, що судами
попередніх інстанцій при розгляді справи порушено норми процесуального закону –
ст.12, 86 ГПК України та невірно застосовано норми матеріального права – ст.3, 13
ЦК України, ст.2, 7 КУзПБ, а тому ухвала суду першої інстанції від 14.09.2021 та
постанову суду апеляційної інстанції від 29.11.2021 слід скасувати, а справу №
922/313/20 у скасованій частині слід направити до Господарського суду
Харківської області на новий розгляд.
Немає коментарів:
Дописати коментар