ПОСТАНОВА 20.07.2021, Справа №911/1707/18, Верховний Суд у складі колегії суддів: Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В., https://reyestr.court.gov.ua/Review/98645649
В межах справи про банкрутство, яка порушена 10.09.2018, до місцевого г/с 21.12.2019 надійшла спільна заява ліквідатора банкрута, а також кредиторів до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів та спростування майнових дій Фермерського господарства (Боржник); заява обґрунтовувалася тим, що керівником ФГ вчинялися дії на виведення майна (активів) боржника, шляхом його передачі заінтересованим особам стосовно боржника та за заниженою вартістю або безоплатно, тому наявні підстави для застосування ст.42 КУзПБ щодо визнання недійсними відповідних правочинів та спростування майнових дій боржника. ОСОБА_1 подав зустрічну позовну заяву, на обгрунтування якої зазначила, що 25.10.2017 між нею та боржником укладено Договір купівлі-продажу транспортного засобу, на виконання якого ОСОБА_1 перерахувала боржнику 9 720,00 грн. та прийняла автомобіль у власність на підставі видаткової накладної № 29 від 27.10.2017. Разом з тим, ФГ не визнає право власності ОСОБА_1 на спірний транспортний засіб, що вбачається безпосередньо з поданої первісної заяви у даній справі. Також ФГ не вчинено дії щодо зняття спірного автомобіля з реєстраційного обліку, що унеможливлює поставлення його на облік. Місцевий г/с дійшов висновку щодо можливості застосування до спірних правовідносин ст.42 КУзПБ в частині встановленого законодавцем для звернення із заявою про визнання правочину недійсним трирічного строку та в частині укладення договорів заінтересованою особою, і виходячи з того, що акти приймання-передачі майна є самостійними правочинами, які можуть бути визнані недійсними, ухвалою від 23.09.2020 спільну заяву ліквідатора та Кредиторів задовольнив частково, визнав недійсними Акти приймання-передачі майна від 20.10.2017 та від 31.03.2017 про передачу ОСОБА_2 та ОСОБА_1 рухомого і нерухомого майна, визнав недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 25.10.2017, укладений з ОСОБА_1 про придбання автомобіля Ford Transit; скасував реєстраційні дії ГУ Держпродспоживслужби про зняття з реєстрації та реєстрацію с/г техніки; зобов`язав ОСОБА_1 та ОСОБА_2 повернути в ліквідаційну масу майно відповідно до зазначеного переліку; в іншій частині у задоволенні спільної заяви відмовив та відмовив у задоволенні зустрічного позову. Апеляційний г/с постановою від 21.01.2021 апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_1 задовольнив частково, скасував окремі пункти та підпункти резолютивної частини ухвали місцевого г/с та в цій частині прийняв нове рішення, яким відмовив у задоволенні спільної заяви ліквідатора та кредиторів, а в решті ухвалу місцевого г/с залишив без змін, дійшовши висновку про відсутність підстав для застосування до спірних правовідносин ст. 42 КУзПБ, а в частині спірних актів прийому-передачі майна зазначив, що вони не є самостійними правочинами та не можуть бути визнані недійсними. Верховний Суд: 1)погодився з висновками апеляційного г/с про застосування ст.20 Закону про банкрутство щодо річного строку та визначення підстав, за якими оспорюваний правочин може визнаватися недійсним; 2) вказав, що надаючи оцінку зустрічному позову, апеляційний г/с помилково та всупереч своєму ж висновку послався на ст. 42 КУзПБ, з огляду на що є передчасними висновки нижчих судів про відсутність підстав для задоволення позову; 3) вказав, що погоджується з висновками апеляційного суду щодо оцінки актів прийому-передачі; 4) частково задовольнив касаційну скаргу у зв’язку з тим, що не було встановлено фактичний правочин, на підставі якого майно передане по актах приймання-передачі вибуло з володіння боржника, не було надано оцінку таким правочинам щодо їх дійсності, обставинам їх укладення/прийняття (апеляційний суд також зазначених недоліків не усунув); 5)скасував рішення нижчих судів та направив справу на новий розгляд до місцевого г/с.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
28. Аналізуючи положення ст. 20 Закону про банкрутство, яка була чинна на момент виникнення спірних правовідносин та положення ст.42 КУзПБ, яка набрала чинності в подальшому, Верховний Суд звертає увагу, що положення цих статей щодо підстав, наслідків не є повністю тотожними.
29. Так, на момент виникнення спірних правовідносин … не було передбачено трирічного строку на звернення, не було встановлено таких підстав для визнання правочину недійсним як боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.
30. Водночас, під час розгляду господарських спорів судам необхідно врахувати положення ч.3 ст.3 ГПК України, якою визначено, що судочинство у г/с здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
31. Як вбачається з Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, ним не передбачено надання зворотної дії в часі положенням ст. 42 цього Кодексу, як і будь-яким іншим положенням Кодексу. З огляду на таке, до договорів, які укладені до моменту набрання чинності КУзПБ застосовуються загальні чи спеціальні норми матеріального права, які визначають підстави недійсності цих договорів та існували на момент укладення договору (вчинення правочину) .
32. Верховний Суд звертає увагу на правову позицію, викладену у постанові ВС у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство КГС від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, відповідно до якої визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.
33. Тобто підстава недійсності правочину (оспорюваності чи нікчемності) має існувати в момент вчинення правочину, тоді як підстави визнання правочинів боржника недійсними, що містяться в статті 42 КУзПБ, не є повністю тотожними (ідентичними) з підставами, що містилися в статті 20 Закону про банкрутство, чинного до 21.10.2019.
34. Тому приписи статті 42 КУзПБ у частині підстав для визнання недійсними правочинів боржника не підлягають застосуванню до правочинів, що були вчинені боржником до дати введення в дію КУзПБ, тобто до 21.10.2019. До правовідносин, що склалися до 21.10.2019, - підлягають застосуванню приписи статті 20 Закону про банкрутство.
Отже, висновки місцевого суду щодо можливості застосування положень ст.42 КУзПБ в частині встановленого законодавцем для звернення із заявою про визнання правочину недійсним трирічного строку та в частині укладення договорів заінтересованою особою є передчасними.
35. З огляду на зазначене, колегія суддів касаційного суду погоджується з висновками апеляційного суду щодо можливості застосування в цьому випадку річного строку, передбаченого положеннями ст.20 Закону про банкрутство щодо визначення підстав, за якими оспорюваний правочин може визнаватися недійсним, оскільки саме ця норма права існувала на час укладення та виконання оспорюваного правочину (договору).
35.1. Разом з тим, зі змісту мотивувальної частини вбачається, що апеляційний суд, надаючи оцінку доводам щодо зустрічного позову, помилково та всупереч зазначеним ним висновкам щодо застосування положень КУзПБ, здійснив посилання на положення статті 42 КУзПБ та зазначив про недійсність оскаржуваного правочину саме на підставі ч.2 ст. 42 КУзПБ.
ЩОДО ЗУСТРІЧНОГО ПОЗОВУ
36. Також Верховний Суд вважає передчасними висновки судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для задоволення зустрічного позову з огляду на таке.
36.1. Наявність позовних вимог ліквідатора про витребування майна, яке було зареєстроване належним чином та належить на праві власності ОСОБА_1 , свідчить про наявність в даному випадку спору про право, від вирішення судом якого залежить подальша доля спірного майна - повернення в ліквідаційну масу боржника або залишення такого майна у власності позивача за зустрічним позовом.
37. В даному випадку позовні вимоги про витребування спірного майна від особи, якій таке майно належить на праві власності, дає підстави для висновку про те, що права такої особи можуть бути порушені, а наявність такого спору сама по собі спростовує наявність можливості у власника майна вільно володіти, користуватись та розпоряджатись таким майном, оскільки прийняття рішення у цій матиме юридичні наслідки як для боржника, так і для ОСОБА_1 .
ЩОДО ВИЗНАННЯ ВИЗНАННЯ АКТІВ ПРИЙМАННЯ-ПЕРЕДАЧІ НЕДІЙСНИМИ
38. Також Верховний Суд вважає частково обґрунтованими доводи касаційної скарги щодо визнання актів приймання-передачі недійсним з огляду на таке.
38.1. Згідно із ч. 1-4 ст. 202 ЦК України правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.
38.2. Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.
Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.
39. Задовольняючи позовні вимоги в частині визнання спірних актів прийому передачі від 31.03.2017 та від 20.10.2017 місцевий суд виходив з того, що такі акти є самостійними правочинами, які можуть бути визнані недійсними.
40. Скасовуючи рішення місцевого суду в зазначеній частині, апеляційний суд зазначив про те, що спірні акти прийому-передачі не є самостійними правочинами, а відтак, не можуть бути визнані недійсними.
41. Верховний Суд погоджується з висновками апеляційного суду щодо оцінки актів прийому-передачі як самостійних правочинів з огляду на таке.
41.1. У справі № 910/12258/17 Верховний Суд, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, визначив: "6. Також суди першої та апеляційної інстанцій зазначили, що спірні акти приймання-передачі не мають ознак правочину у розумінні ст.202 ЦК України, а є лише первинними документами, тому не підлягають визнанню недійсними" (Постанова Верховного суду від 22.05.2018 у справі № 910/12258/17).
41.2. У справі № 916/613/17 Верховний Суд у постанові від 11.06.2018 зазначив: "задоволення позову про визнання недійсним акта, підписаного на виконання умов договору, не може відновити права або законні інтереси позивача. Вказаний акт прийому-передачі майна не є правочином".
Отже, системний аналіз положень ч.1-4 ст. 202 ЦК України та зазначеної практики Верховного Суду дає підстави для висновку про те, що акт прийому-передачі щодо нерухомого та рухомого майна у цій справі не є самостійним правочином.
42. Разом з тим, як місцевим, так і апеляційним судом в подальшому, встановлено, що згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, на підставі Акту приймання-передачі майна від 31.03.2017 відбувся перехід права власності на нерухоме майно.
Отже, апеляційний суд, задовольняючи апеляційну скаргу в зазначеній частині та зазначаючи про відсутність у актів прийому-передачі ознак правочину, повинен був встановити правочин, на підставі якого спірне майно вибуло з права власності боржника, оскільки положення ст. 20 Закону про банкрутство (в подальшому ст.42 КУзПБ) передбачають (у випадку наявності підстав, передбачених положеннями статті 20 Закону та 42 КУзПБ) в першу чергу саме повернення майна боржника, яке вибуло з його володіння, користування та розпорядження, до ліквідаційної маси незалежно від того, яким правочином було оформлено перехід права-власності на таке майно до третіх осіб.
43. Відповідно до ч. 1-5 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладених в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.
44. Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог і заперечень проти них, Верховний Суд зазначає про передчасність прийнятих судами попередніх інстанцій рішень з огляду на неповне встановлення обставин справи. Так місцевим судом було неправильно визначено спірні акти прийому передачі самостійними правочинами, не було досліджено відносини скаржника між відповідачами та позивачем щодо передачі прав власності на спірне майно (не було встановлено фактичний правочин, на підставі якого таке майно вибуло з володіння боржника, не було надано оцінку таким правочинам щодо їх дійсності, обставинам їх укладення/прийняття). При цьому, апеляційний суд скасовуючи в частині рішення місцевого суду, також зазначених недоліків не усунув.
48. З огляду на зазначене, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення касаційної скарги та скасування ухвали місцевого суду від 23.09.2020 та постанови апеляційного суду від 21.01.2021 у справі №911/1702/18, як таких, що прийняті з порушенням норм матеріального та процесуального права.
Немає коментарів:
Дописати коментар