ПОСТАНОВА 19 жовтня 2021 року, Справа № 923/447/15 (923/116/20), Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Погребняка В.Я. - головуючий, Васьковського О.В., Огородніка К.М., https://reyestr.court.gov.ua/Review/100679643
Судами розглядався в межах справи про
банкрутство позов Товариства (Позивач) до Боржника та ОСОБА_1 (відповідачі), в
якому Позивач просив визнати недійсним укладений між відповідачами інвестиційний
договір від 16.11.2005, предметом якого було інвестування у нежитлове
приміщення в адміністративно-житловому комплексі. Позивач не був стороною
оспорюваного договору, а оспорював його як заінтересована особа; позивач набув права власності на спірне нежитлове
приміщення після його відчуження за ланцюгом
договорів купівлі-продажу від останнього покупця, який передав його позивачу за
розподільчим балансом. Місцевий г/с
ухвалою від 04.12.2020 позов задовольнив. Апеляційний г\с постановою
20.04.2021 ухвалу місцевого г/с скасував та у задоволенні позову відмовив, відсутність
підстав для задоволення позову незалежно від встановлених місцевим судом інших
обставин з огляду на відсутність у позивача суб`єктивного права (законного
інтересу), на захист якого спрямований заявлений позов. Верховний Суд залишив
касаційну скаргу без задоволення, вказавши, що апеляційний суд дійшов
правильного висновку про відсутність підстав для визнання недійсними інвестиційного
договору з огляду на встановлену відсутність порушеного права позивача, за
захистом якого він звернувся до суду. ВС погодився з апеляційним г/с, що позивачем
не доведено порушення його права чи інтересу відповідачами шляхом укладення
оспорюваного договору, не доведено належними та допустимими доказами тих
обставин, на які він посилається як на підставу своїх позовних вимог, а також погодився
з оскаржуваним рішенням у зв`язку з відсутністю встановлених фактичних
обставин, з якими закон пов`язує визнання оскаржуваних правочинів недійсними.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
18. Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом
способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а
загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами ст.
215 ЦК України.
19. Згідно з ч.1 та 3 ст.
215 ЦК України підставою недійсності правочину є
недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які
встановлені ч.1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом,
але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на
підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом
недійсним (оспорюваний правочин).
20. Таким чином, правом оспорити правочин наділені не лише
сторони такого правочину, але й інші заінтересовані особи. …
21. У вирішенні питання щодо недійсності правочину серед іншого необхідним
є надання оцінки дій сторін цього договору в контексті критеріїв
добросовісності, справедливості, недопустимості зловживання правами,
зокрема, спрямованим на позбавлення позивача в майбутньому законних майнових
прав.
22. Відповідно до п. 6 ч.1 ст.
3 ЦК України добросовісність є однією із
основоположних засад цивільного законодавства і дії учасників цивільних
правовідносин мають бути добросовісними, тобто, відповідати певному стандарту
поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої
сторони договору або відповідного правовідношення. Принцип добросовісності
передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні
своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. У
суб`єктивному значенні добросовісність розглядається як усвідомлення суб`єктом
власної сумлінності та чесності при здійсненні ним прав і виконанні обов`язків.
23. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає
в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних
положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати
права та свободи інших осіб.
24. Зазначений принцип лежить в основі доктрини venire
contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується
ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium"
(ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).
25. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій
практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або
поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно
покладається на них.
26. Межі здійснення цивільних прав фактично виражаються у
формулі "дозволено все, що прямо не заборонено законом", а обмеження
(заборони), які мають найбільш загальний характер і які особа повинна
враховувати у своїй поведінці, конкретизуються у ст. 13 ЦК України,
відповідно до частин 1-4 якої цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй
договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа
зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб,
завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що
вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в
інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних
засад суспільства.
27. Тобто, цивільні права здійснюються особою до визначених меж,
поки це не суперечить інтересам інших осіб і публічним інтересам. Такі межі
можуть визначатися договором або актами цивільного законодавства. Обов`язок при
здійсненні цивільних прав утримуватися від дій, які порушували б права інших
осіб, конкретизується актами цивільного законодавства, що встановлюють ці
права. Порушення меж здійснення цивільних прав веде до зловживання правом.
28. Відповідно до ст. 177 ЦК України майнові
права належать до об`єктів цивільних прав. Разом з цим, незважаючи на те, що у
розумінні ч.2 ст. 190 ЦК України майнові
права вважаються річчю, між тим річчю вони не є, оскільки річ - це предмет
матеріального світу, щодо якого можуть виникати цивільні права та обов`язки (стаття
179 ЦК України), має властивості тілесного предмета з
конкретними зовнішніми та якісними ознаками тощо, чого не можна сказати про
майнові права.
29. Наведене ствердження виправдане у світлі правовідносин щодо
набуття прав на майбутній об`єкт нерухомості (об`єкт, що будується або
планується будувати), оскільки майнові права на майбутній об`єкт нерухомості не
можуть ототожнюватись з об`єктом нерухомості як річчю, оскільки останньої ні у
матеріальному сенсі, ні у розумінні ЦК
України ще не існує.
30. Відповідно до ч.1 ст. 317, ч.1 ст. 319 ЦК України власникові належать права володіння, користування та
розпорядження своїм майном; власник володіє, користується, розпоряджається
своїм майном на власний розсуд.
31. Майнове право (стаття
190 ЦК України), яке можна визначити як "право
очікування", є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове
право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений
певними, але не всіма правами власника майна, та яке засвідчує правомочність
його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право
на відповідне майно в майбутньому.
32. Разом з тим, відповідно до ч.2 ст. 331 ЦК України, право
власності на новостворене нерухоме майно (житлові будинки, будівлі, споруди
тощо) виникає з моменту завершення будівництва (створення майна). Якщо
договором або законом передбачено прийняття нерухомого майна до експлуатації,
право власності виникає з моменту його прийняття до експлуатації. Якщо право
власності на нерухоме майно відповідно до закону підлягає державній реєстрації,
право власності виникає з моменту державної реєстрації.
Отже, надаючи оцінку доводам сторін
та наявним в матеріалах справи доказам, наданим позивачем на підтвердження
власних доводів щодо порушення його права як заінтересованої особи при
укладенні договору третіми сторонами, суди повинні з`ясувати яким чином
укладення такого договору впливає (порушує) на права цієї заінтересованої
особи, чи підтверджується таке порушення наявними в матеріалах справи доказами,
чи призведе визнання недійсним спірного договору до відновлення порушеного
права.
33. Переглядаючи ухвалені судові рішення у цій справі, суд
касаційної інстанції враховує, що ЦК
України не містить визначення поняття
"заінтересована особа", тобто залишає його оціночним. Тому
заінтересованою особою є будь-яка особа, яка має конкретний майновий інтерес в
оспорюваному договорі. Така особа, яка звертається до суду з позовом про
визнання договору недійсним, повинна довести конкретні факти порушення її
майнових прав та інтересів.
34. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб
предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона
(сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від
цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою
її прав.
35. Зміст ч.3 ст. 215 ЦК
України встановлює, що договір може бути визнаний
недійсним за позовом особи, яка не була його учасником, за обов`язкової умови
встановлення судом факту порушення цим договором прав та охоронюваних законом
інтересів позивача.
36. Разом з тим, саме по собі порушення сторонами договору при
його укладенні окремих вимог закону не може бути підставою для визнання його
недійсним, якщо судом не буде встановлено, що укладеним договором порушено
право чи законний інтерес позивача і воно може бути відновлене шляхом визнання
договору недійсним.
Зазначені висновки узгоджуються з
правовими позиціями, викладеними Верховним Судом у постановах від 15.04.2021 у
справі №903/741/19, від 21.10.2020 у справі №910/9358/19.
Щодо суті касаційної скарги
39. Верховний Суд погоджується з висновком суду апеляційної
інстанції про відсутність підстав для задоволення позовної заяви у зв`язку з її
юридичною та фактичною необґрунтованістю і відсутністю фактів, які б
підтверджували наявність підстав для визнання недійсним оскаржуваного договору.
40. Апеляційний суд дійшов правильного висновку про необхідність
встановлення, яким чином наслідки такого правочину вплинули або можуть вплинути
на права та інтереси цієї особи, оскільки звернення заінтересованої особи до
суду із позовом про визнання недійсним договору направлене на усунення
несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у
майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.
43. …, апеляційним судом не встановлено обставин щодо наявності
порушеного права та/або охоронюваного законом інтересу Товариства у зв`язку з
укладенням відповідачами оспорюваного договору та посилань на те, що в
результаті визнання спірного правочину недійсним майнові права позивача буде
захищено та відновлено.
44. Верховний Суд звертає увагу на те, що недійсність
договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати порушення
цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.
45. Зазначене було враховано судом апеляційної інстанції при
з`ясуванні питання щодо виникнення чи відсутності несприятливих наслідків для
позивача, пов`язаних із вчиненням оспорюваного правочину, зі змісту
оскаржуваної постанови вбачається, що суд апеляційної інстанції дослідив
належним чином питання щодо обставин укладення, наявності/відсутності порушення
прав позивача укладенням оспорюваного договору, а також надав оцінку обставинам
щодо набуття права власності позивачем на спірне майно.
46. Положеннями статей 13, 73, 76 - 76 ГПК
України закріплено обов`язок доказування кожною стороною обставин, на які вона
посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Цей обов`язок слід
розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру
належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та
надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету
усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості
достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.
47. Положеннями ст.
79 ГПК України на суд покладено обов`язок
оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє
дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не
були. Судом апеляційної інстанції наведено належне обґрунтування відсутності
порушеного права позивача, за захистом якого товариство звернулось до суду.
48. Скасувавши рішення місцевого господарського суду та ухваливши
нове рішення про відмову у позові, суд апеляційної інстанції спростував з
огляду на наявні у справі матеріали висновки суду першої інстанції про
наявність підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.
Отже, надавши оцінку наявним у справі
доказам та встановивши, що позивачем не доведено порушення його права чи інтересу
відповідачами шляхом укладення оспорюваного договору, не доведено належними та
допустимими доказами тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх
позовних вимог, а також у зв`язку з відсутністю фактичних обставин, з якими
закон пов`язує визнання оскаржуваних правочинів недійсними, апеляційний суд
дійшов правильного висновку про відсутність підстав для визнання недійсними
укладеного між Боржником та ОСОБА_1 інвестиційного договору від 16.11.2005.
49. Аналіз наведених вище норм, встановлених судами попередніх
інстанцій обставин справи, з огляду на визначені статтею 300 ГПК України межі
розгляду справи судом касаційної інстанції, колегія суддів погоджується з
висновком апеляційного суду про відсутність правових підстав для задоволення
позову.
Немає коментарів:
Дописати коментар