ПОСТАНОВА 27.11.2018, Справа № 904/6495/13, ВС у складі колегії суддів КГС: Катеринчук Л.Й. - головуючий, Пєсков В.Г., Погребняк В.Я., https://reyestr.court.gov.ua/Review/79010062
У справі про
банкрутство ТОВ "Українські хімічні технології", у якій
27.08.2013 відкрито провадження у справі, 10.09.2013 боржника визнано
банкрутом, а 25.06.2016 г/с визнано
недійсними результати аукціону з продажу нерухомого майна банкрута, який
відбувся 22.10.2014, ліквідатор 22.05.2017
подав до г/с позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу ЦМК
від 22.10.2014, витребування майна з чужого незаконного володіння та скасування
державної реєстрації. Місцевий г/с ухвалою від 17.04.2018 заяву ліквідатора задовольнив частково, витребував
у Відповідача ЦМК загальною площею 1810,9 кв. м., визнав за Боржником право
власності на нерухоме майно, в решті позовних вимог відмовив. Апеляційний
г/с постановою від 23.08.2018 змінив резолютивну частину ухвали суду першої
інстанції, зазначив про правильне застосування місцевим судом ст.388 ЦК про можливість віндикації майна за
наслідком визнаного недійсним у процедурі банкрутства аукціону та виключив з
резолютивної частини висновки місцевого г\с про визнання права власності на
спірне нерухоме майно. Верховний Суд змінив резолютивну частину
постанови апеляційного г/с у 23.08.2018 у справі №904/6495/13 та виклав змінену
нею частину в своїй редакції, вказавши, що вважає правильним не погодитися з
рішеннями місцевого та апеляційного судів про відмову у визнанні недійсним
договору купівлі-продажу, за наслідком аукціону, який уже визнано недійсним в
судовому порядку і обставини недійсності аукціону 22.10.2014, встановлені ухвалою
суду 25.02.2016 мають в даному випадку преюдиційне значення згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України.
ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ
А.2. Щодо
застосування норм матеріального та процесуального права та мотиви прийняття
(відхилення) доводів касаційної скарги
19. Розділ ІV "Продаж майна в
провадженні у справі про банкрутство" Закону про банкрутство дозволяє
зробити висновок про те, що законодавцем передбачено процедуру продажу майна
банкрута, яка є універсальною для всіх суб'єктів банкрутства та має ряд
імперативних норм, які не можуть змінюватися за домовленістю учасників
провадження у справі про банкрутство (комітету кредиторів, організатора торгів,
ліквідатора). Зазначене не виключає також ряду диспозитивних норм, які надають
можливість врегулювати окремі правовідносини на власний розсуд.
За змістом ст.55, 64-66,71, 75 Закону про банкрутство можна дійти таких правових
висновків: процедура продажу майна у ліквідаційній процедурі є спеціальною,
яка зобов'язує учасників продажу до вчинення певних дій та оформлення певних
документів (протоколу про проведення аукціону, договору купівлі-продажу,
акта приймання-передачі), а визнання недійсними в судовому порядку публічних
торгів (аукціону) з продажу майна у процедурі
банкрутства має наслідком визнання недійсним договору
купівлі-продажу майна, як документального оформлення результатів такого продажу
у процедурі банкрутства згідно статті 77 Закону.
20. Юридичний аналіз ст.216, 328 ЦК України дозволяє зробити висновок про те, що
недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з
його недійсністю, а незаконність набуття права власності, яка
встановлена судом не може обґрунтовувати правомірності набуття права власності.
Отже, правочин
який визнаний судом недійсним, незалежно від його державної реєстрації у
реєстрі прав на нерухоме майно не породжує наслідків визнання за
набувачем права власності на спірне майно, а положення ст. 2-5 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на
нерухоме майно та їх обтяжень" мають застосовуватися з
врахуванням винятків при визнанні недійсними правочинів у судовому порядку.
21. Системний аналіз приписів ст. 330 та ч.1 ст. 388 ЦК України дозволяє зробити висновок про те, що якщо
майно відчужене особою, яка не мала на це права, то добросовісний
набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 цього Кодексу спірне майно не може бути
витребуване у нього. Законодавцем передбачено три підстави, які дозволяють
витребування майна згідно ч.1 ст.388 ЦК України, якщо майно: 1) було загублене власником
або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника
або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло
з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої
волі іншим шляхом.
У процедурі
банкрутства майно боржника вибуває з володіння власника (органу управління боржником)
в момент введення ліквідаційної процедури та з призначенням ліквідатора до
нього переходять права органу управління боржником (ч. 2 ст. 38 Закону про банкрутство). Отже, вибуття майна з
володіння власника відбувається не за його волевиявленням, а в силу прямої
вказівки спеціального закону. Обмежуючи таким чином права власника на володіння
майном, законодавець одночасно зобов'язує ліквідатора діяти добросовісно,
розсудливо, обґрунтовано, у межах та у спосіб що передбачені Конституцією та законодавством про банкрутство (ч. 3 ст. 98 Закону про банкрутство). Отже, встановлення судами
недійсності правочину з продажу майна боржника у ліквідаційній
процедурі очевидно підтверджує вихід ліквідатора за межі принципів
добросовісності та законності, передбачених ч.3 ст. 98 Закону про банкрутство, та означає порушення ним тих
повноважень розумного власника, якими наділив його законодавець в момент
введення ліквідаційної процедури.
З огляду на
зазначене, колегія суддів касаційного суду вважає в цілому правильними та
прийнятими з дотриманням положень ст. 216, 328,330, 388 ЦК України висновки апеляційного суду про доведення
ліквідатором боржника … фактичних обставин того, що майно боржника вибуло з
володіння власника (органу управління ТОВ "Українські хімічні
технології") поза межами його волевиявлення, а в силу закону, при
цьому визначений законодавцем орган управління майном (ліквідатор Маглиш Л.С.)
діяв з порушенням тих повноважень, які йому було надано законодавцем при
реалізації спірного майна з аукціону громадянину ОСОБА_12 22.10.2014.
А доводи скаржника
в цій частині про порушення зазначених норм цивільного права про віндикацію
майна необґрунтованими та такими що здійснені з неправильним
тлумаченням цих норм з врахуванням особливостей провадження у справі про
банкрутство.
22. Доводи скаржника про набуття ним у законному
порядку, згідно ч. 1 ст. 115 ЦК України, права власності на спірне майно, як таке,
що було внесено до його статутного капіталу та не встановлення
судами незаконності чи відсутності правових підстав набуття його у власність,
спростовуються висновками судів за наслідком встановлення фактичних обставин
набуття майна від особи, яка не набула права власності на спірне майно
(ОСОБА_12) за наслідком проведеного недійсного аукціону власником. Отже,
зазначені доводи суперечать оцінці фактичних обставин справи, встановлених
судами та є намаганням переконати касаційний суд здійснити переоцінку доказів у
справі, що виходить за межі повноважень касаційного суду згідно статті 300 ГПК України та є необґрунтованими.
24. Виходячи з аналізу положень ч. 3 ст. 55 Закону про банкрутство, наслідком визнання недійсним
результатів аукціону є визнання недійсним й укладеного з переможцем договору
купівлі-продажу. Отже, встановивши обставини визнання недійсними результатів
аукціону 22. 10.2014 згідно судового ухвали господарського суду в даній справі
від 25.02.2016 суди дійшли помилкового висновку про відмову у визнання
недійсним Договору купівлі-продажу від 22.10.2014, оскільки такий договір не є
самостійним правочином, укладеним боржником, а є наслідком правочину
з продажу майна боржника у процедурі банкрутства та нерозривно пов"язаний
з правочином, який визнаний недійсним за судовим рішенням.
З огляду на таке,
колегія суддів вважає правильним не погодитися з рішеннями місцевого та
апеляційного судів про відмову у визнанні недійсним договору купівлі-продажу
майна 22.10.2014, укладеного між боржником та ОСОБА_12 за наслідком аукціону,
проведеного 22.10.2014, який уже визнано недійсним в судовому порядку і
обставини недійсності аукціону 22.10.2014, встановлені ухвалою суду 25.02.2016
мають в даному випадку преюдиційне значення згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України.
Немає коментарів:
Дописати коментар