ПОСТАНОВА 14 вересня 2021 року, Справа № 909/548/16, Верховний Суд у складі колегії суддів КГС: Васьковський О.В. - головуючий, Пєсков В. Г., Погребняк В. Я., https://reyestr.court.gov.ua/Review/99860508
У справі про банкрутство, яка була
порушена за заявою Боржника за процедурою, передбаченою статтею 95 Закону про
банкрутство, а 26.07.2016 Боржника визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну
процедуру, 30.07.2018 Банк подав до
суду заяву, в якій виклав вимоги про: 1) визнання недійсними результатів
другого повторного аукціону з продажу майна Боржника, проведеного 11.06.2018, скасування
протоколу аукціону від 11.06.2018, визнання недійсним договору купівлі-продажу
майна від 15.06.2018, укладеного між Боржником та ОСОБА_1, застосування наслідків недійсності правочину,
обґрунтовуючи свої вимоги проведенням аукціону з порушенням вимог ст. 42, 44,
50,59, 60, 98 Закону про банкрутство. Місцевий г/с ухвалою від 15.02.2019 в задоволенні
заяви відмовив, що мотивовано
додержанням ліквідатором та Біржею визначеного Законом про
банкрутство порядку проведення аукціону при реалізації
майна Боржника. Апеляційний г/с (за результатами нового розгляду справи)
скасував ухвалу місцевого г/с в частині відмови у визнанні недійсним аукціону
від 11.06.2018 з прийняттям у цій частині нового рішення про задоволення
позову, вказавши на порушення, допущені при проведені аукціону. Верховний Суд
справу в частині розгляду заяви Банку про визнання недійсними результатів
другого повторного аукціону з продажу майна боржника від 11.06.2018 направив на
новий розгляд до місцевого г/с, вказавши, зокрема, що особливості суб`єктного
складу учасників у спорах, які виникають при проведенні та виконанні
результатів аукціонів з реалізації майна боржника, передбачають включення до
належного суб`єктного складу учасників у цих спорах продавця, переможця
аукціону та організатора аукціону саме як сторін цих спорів, тоді як ОСОБА_1
(переможець аукціону) та Товариство (кінцевий власник реалізованого на аукціоні
майна) були залучені до участі у справі як треті особи, що не заявляють
самостійних вимог щодо предмета спору і то лише на стадії апеляційного
перегляду справи.
11. Позиція Верховного Суду
11.8.За приписами ч.2 ст.3
ГПК України судочинство у господарських судах
здійснюється відповідно до закону,
чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.
11.9.Оскільки другий повторний аукціон з продажу майна боржника
відбувся 11.06.2018, оцінка спірних правовідносин здійснюється із застосуванням
положень Закону про банкрутство, чинного на час організації та проведення аукціону, тобто
від 22.12.2011 № 4212-VI (в редакції від 19.01.2013).
11.10.Частиною 3 ст. 55
Закону про банкрутство передбачено, що
результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними.
11.11. Правова природа процедури реалізації майна на торгах у
формі аукціону в межах провадження у справі про банкрутство полягає в продажу
майна, тобто у забезпеченні переходу права власності на майно боржника до
покупця - переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якої
є оформлення результатів такого продажу договором купівлі-продажу, що
укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів.
11.12. Отже, особливості процесу, передбачені
законодавством щодо проведення аукціону, полягають у сукупності дій його
учасників, спрямованих на досягнення певного результату, тобто є обставиною, з
настанням якої закон пов`язує виникнення, зміну або припинення цивільних
правовідносин, а тому є правочином.
11.13. Таким чином, правова природа продажу майна з
торгів (аукціону) дає підстави для визнання (за наявності підстав) результатів
таких торгів (аукціону) недійсними за правилами визнання недійсними правочинів,
у тому числі й на підставі норм цивільного законодавства (аналогічна позиція
викладена у постановах ВСУ від 29.06.2016 у справі № 6-370цс16, від 14.12.2016
у справі № 3-1406гс16 та постанові ВС у складі судової палати для розгляду
справ про банкрутство КГС від 02.10.2019 у справі № 5006/5/39б/2012).
11.14. Згідно з усталеною практикою ВС при вирішенні
спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є
встановлення чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні;
чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і
законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (постанови КГС
у складі ВС від 13.03.2018 у справі № 911/494/17, від 25.04.2018 у справі №
910/16955/17, від 11.06.2019 у справі № 920/1316/14, від 26.09.2019 у справі у
справі № 11/19).
11.15.Розглядаючи вимоги про визнання недійсними результатів
аукціону з продажу майна боржника, г/с має системно застосовувати
норми Закону про банкрутство, оцінюючи в цілому правомірність дій ліквідатора з обрання
ним певних способів продажу майна боржника, правомірність формування ним складу
майна, яке виставляється на продаж (як ЦМК, так і окремих лотів), дотримання
ліквідатором вимог Закону про банкрутство щодо
добросовісності та розсудливості, забезпечення балансу інтересів боржника та
кредиторів (висновки,
викладені у постановах КГС у складі ВС у постановах від 26.02.2019 у справі №
911/3132/17, від 21.11.2019 у справі № 20/5007/1475-Б/12, від
28.11.2019 у справі № 5009/2987/12, від 07.05.2020 у справі № 922/3059/16).
11.16.Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог
щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки
доказів.
11.17.Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх
юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм
властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками та відносинами. Таке
з`ясування запобігає однобічності та забезпечує постановлення законного й
обґрунтованого рішення.
11.18.З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із
застосуванням критеріїв оцінки доказів передбачених ст.86 ГПК України щодо
відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного
доказу окремо та їх сукупності в цілому.
11.19.Наведеного судами попередніх інстанцій не враховано
та здійснено розгляд заяви Банку без належного з`ясування та визначення
суб`єктного складу сторін спірних правовідносин.
11.20.В ч.5 ст.41 ГПК
України передбачено, що у справах про
банкрутство склад учасників справи визначається Законом про банкрутство.
11.21.Закон України про
банкрутство розмежовує коло осіб, які є
учасниками та сторонами у справі про банкрутство. Окрім того, Законом про банкрутство передбачено розгляд в межах
провадження у справі про банкрутство спорів за участю боржника, зокрема,
спорів, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому
числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна.
11.22. Аналіз положень Закону
про банкрутство свідчить, що поняття сторони
спору за участю боржника, який розглядається судом в межах провадження у справі
про банкрутство не є тотожним поняттю учасника (сторони) у справі про
банкрутство, оскільки обмежується колом учасників яких стосуються спірні
правовідносини (висновок викладений у постанові КГС у складі ВС від
05.03.2020 у справі № 14/325"б").
11.23. Серед заявлених Банком вимог є вимога про визнання
недійсними результатів другого повторного аукціону від 11.06.2018 та про
визнання недійсним укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу
майна від 15.06.2018.
11.24.Відповідно до абзацу 2 ч.1 ст. 216 ЦК України у разі
недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у
натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі
неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у
користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість
того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.
11.25.У постановах ВП ВС від 05.06.2018 у справі № 910/856/17 та
від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17 зроблено висновок про те, що набуття
майна за результатами електронних торгів є особливим видом договору
купівлі-продажу, за яким власником відчужуваного майна є боржник, а
продавцями, які мають право примусового продажу такого майна є державна
виконавча служба та організатор електронних торгів. Покупцем відповідно є
переможець електронних торгів.
11.26.Отже, у разі прийняття судового рішення про скасування
(визнання недійсними) електронних торгів за позовом учасника електронних
торгів, у сторін договору купівлі-продажу, оформленого за результатами
електронних торгів, відповідно виникнуть права та обов`язки щодо повернення
всього, що вони одержали на виконання договору.
11.27.Ухвалюючи судове рішення у справі про визнання
недійсним правочину, укладеного за результатами проведення електронних торгів,
порушеної за позовом учасника електронних торгів, в якості відповідачів мають
залучатись всі сторони правочину.
11.28.Відчуження майна на спірних електронних торгах, як угода
купівлі-продажу є багатостороннім правочином, і під час подання позову про його
оскарження такий позов подається до решти сторін цього правочину, з якими є
матеріально - правовий спір, і ці сторони мають бути залучені до участі у
справі. Відповідачами у справі окрім організаторів електронних торгів,
залучається також особа, визнана їх переможцем (висновок викладений у
постановах КГС у складі ВС у постановах від 06.02.2018 у справі № 911/845/17 та
від 14.03.2018 у справі № 910/1454/17).
11.29.Звідси належним суб`єктним складом, а відтак сторонами
спору про визнання аукціону та його результатів недійсними є склад учасників за
участю продавця, переможця аукціону та організатора цього аукціону (висновок
сформований у постанові КГС ВС від 05.03.2020 у справі № 14/325"б",
який згодом був підтриманий ВС у постановах від 18.08.2020 у справі №
5023/4363/12 та від 16.09.2020 у справі № 5006/5/39б/2012).
11.30. У справі, що розглядається оспорюваний аукціон з
продажу майна Боржника було організовано та проведено Товарною біржою з
визначенням переможцем аукціону ОСОБА_1., які відповідно є продавцем майна,
організатором аукціону та його переможцем.
11.33. Втім, відповідні обставини як місцевим, так і апеляційним
г/судами в повній мірі не були враховані. Так, з матеріалів справи вбачається,
що ОСОБА_1 (переможець аукціону) та Товариство (кінцевий власник реалізованого
на аукціоні майна) були залучені до участі у справі як треті особи, що не
заявляють самостійних вимог щодо предмета спору лише на стадії апеляційного
перегляду ухвали місцевого г/с від 15.02.2019 згідно з ухвалами апеляційного г/с
від 10.07.2019 та від 18.07.2019.
11.34.Разом з цим, особливості суб`єктного складу учасників у
спорах, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів з
реалізації майна боржника, передбачають включення до належного суб`єктного
складу учасників у цих спорах продавця, переможця аукціону та організатора
аукціону саме як сторін цих спорів.
…
Немає коментарів:
Дописати коментар