ПОСТАНОВА 23 листопада 2021 року, Справа № 914/1447/20, Верховний Суд у складі колегії суддів КГС: Білоуса В.В. - головуючого, Огородніка К.М. , Погребняка В.Я., https://reyestr.court.gov.ua/Review/101592207
Судами розглядався позов, у якому Позивач просив зобов`язати Відповідачів
змінити свою юридичну адресу на адресу за місцем фактичного ведення господарської,
підприємницької діяльності. Позов було обґрунтовано тим, що використання Відповідачами
неправдивих даних щодо їх фактичного місцезнаходження порушує права та
охоронювані законом інтереси позивача і є підставою для їх захисту у судовому
порядку. Позивач вказував, що рішенням г/с від 02.12.2013 у справі
№5015/2805/12 визнано за державою в особі ФДМУ право власності на нежитлову будівлю
- санаторний корпус та витребувано із незаконного володіння одного з Відповідачів;
в подальшому у червні 2017 року це майно КМУ відповідним розпорядженням відніс до
сфери управління Адміністрації Держприкордонслужби та було зареєстровано право
власності за Адміністрацією, яка в свою чергу визначила там місцем дислокації
Позивача (санаторій Моршин-Прикордонник Держприкордонслужби України (в/ч 1565);
за адресою будівлі також були зареєстровані інші юрособи, яких Позивач усіх в
подальшому вказав як відповідачів. До звернення до суду з позовом Позивач
звертався до кожного з Відповідачів з листами та претензіями, просив змінити
місце реєстрації, так як за спірною адресою вони жодної діяльності не ведуть та
протягом 2018-2020 років за адресою не з`являлися, однак без результатно. Місцевий
г/с рішенням від 25.01.2021, яке залишене без змін апеляційним г/с (постанова
від 31.08.2021, у задоволенні позову
відмовив. Верховний Суд залишив судові рішення нижчих судів без змін,
вказавши, що нижчі суди дійшли обґрунтованого висновку про те, що обраний
позивачем спосіб захисту свого права не передбачений чинним законодавством та є
неефективним, оскільки п.2 ч.1 ст.25 Закону України "Про
державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців громадських
формувань" не зазначено способів та
механізму виконання такого рішення суду у випадку задоволення позову згідно з
позовними вимогами позивача.
Короткі висновки:
42. …в силу приписів ст.97, 98 ЦК України питання
щодо зміни місцезнаходження відповідачів належить до питань організації
діяльності товариства, вирішення якого в судовому порядку можна розцінювати як
втручання суду у господарську діяльність відповідачів, зокрема, у виключну
компетенцію загальних зборів учасників товариства чи іншого органу управління.
43…. обраний позивачем спосіб захисту свого права не
передбачений чинним законодавством та є неефективним, оскільки п.2 ч.1 ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців громадських формувань" не зазначено способів та механізму виконання такого
рішення суду у випадку задоволення позову згідно з позовними вимогами позивача.
Позиція Верховного Суду
30. Колегія суддів касаційної інстанції погоджується з оскаржуваними
рішеннями першої та апеляційної інстанції з огляд на наступне.
31. Відповідно до ч.1 ст.93 ЦК
України місцезнаходженням юридичної особи є
фактичне місце ведення діяльності чи розташування офісу, з якого проводиться
щоденне керування діяльністю юридичної особи (переважно знаходиться
керівництво), та здійснення управління і обліку.
32. Згідно п.10 ч.2 ст.9 Закону України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" серед
відомостей, що в обов`язковому порядку повинні міститися в ЄДР, є інформація
про місцезнаходження юридичної особи.
33. Як встановлено судами попередніх інстанцій, відповідно до витягів
з ЄДР, відповідачі зареєстровані за адресою: Україна, 82482, Львівська область,
м. Моршин (пн), вулиця Проліскова, будинок 8.
34. Частиною 4 ст.17 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та
громадських формувань" встановлено перелік документів юридичної особи,
необхідних для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що
містяться в ЄДР, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи,
крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті. Зокрема,
подаються наступні документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей
про юридичну особу, що містяться в ЄДР, примірник оригіналу (нотаріально
засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про
зміни, що вносяться до ЄДР, та установчий документ юридичної особи в новій
редакції у разі внесення змін, що містяться в установчому документі.
35. Відповідно до ст.97 ЦК
України управління товариством здійснюють його
органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і
виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.
36. Частиною 1 ст.98 ЦК України встановлено, що загальні збори учасників товариства
мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі
і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства.
37. Згідно з п.6 ч.1 ст.15 Закону України "Про державну
реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських
формувань" рішення уповноваженого органу управління юридичної особи
повинно бути оформлено з дотриманням вимог, встановлених законом, та
відповідати законодавству. Рішення уповноваженого органу управління юридичної
особи, що подається для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну
особу, що містяться в ЄДР, викладається у письмовій формі, прошивається,
пронумеровується та підписується засновниками (учасниками), уповноваженими ними
особами або головою та секретарем загальних зборів (у разі прийняття такого
рішення загальними зборами).
38. Статтею 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних
осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" встановлено
порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій.
39. Зокрема, п.2 ч.1 ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"
визначено перелік судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою
зміну відомостей в ЄДР, а також що надійшли в електронній формі від суду або
державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо:
- визнання повністю або частково
недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого
ними органу;
- визнання повністю або частково
недійсними змін до установчих документів юридичної особи;
- заборони (скасування заборони) вчинення
реєстраційних дій;
- накладення/зняття арешту корпоративних
прав;
- зобов`язання вчинення реєстраційних дій;
- скасування реєстраційної дії/запису в
Єдиному державному реєстрі;
- виділу юридичної особи;
- провадження у справах про відновлення
платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно
до Закону про банкрутство;
- припинення юридичної особи, що не
пов`язано з банкрутством юридичної особи;
- відміни державної реєстрації припинення
юридичної особи;
- припинення підприємницької діяльності
фізичної особи - підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;
- відміни державної реєстрації припинення
підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;
- відміни в порядку
апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено
реєстраційну дію.
40. Вказаним переліком судових рішень не передбачено судового
рішення, прийнятого за результатом розгляду позову до відповідачів - юридичних
осіб про зобов`язання змінити свою юридичну адресу, що може тягнути за собою
зміну відомостей в ЄДР щодо місцезнаходження юридичної особи.
41. Отже, аргументи касаційної скарги (п. 11.4. постанови) про те, що
суди попередніх інстанцій не застосували абзац 5 п.2 ч.1 ст.25 Закону України
"Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та
громадських формувань" та не спонукали відповідачів змінити своє місце
реєстрації за фактичним місцем перебування та ведення господарської (профспілкової)
діяльності є необґрунтованими.
42. Крім того, як вірно зазначено судами попередніх інстанцій в силу
приписів ст.97, 98
ЦК України питання щодо зміни місцезнаходження
відповідачів належить до питань організації діяльності товариства, вирішення якого
в судовому порядку можна розцінювати як втручання суду у господарську
діяльність відповідачів, зокрема, у виключну компетенцію загальних зборів
учасників товариства чи іншого органу управління.
43. З огляду на викладене, суди попередніх інстанцій дійшли
обґрунтованого висновку про те, що обраний позивачем спосіб захисту свого права
не передбачений чинним законодавством та є неефективним, оскільки п.2 ч.1 ст.25 Закону України "Про державну реєстрацію
юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців громадських формувань" не зазначено способів та механізму виконання такого
рішення суду у випадку задоволення позову згідно з позовними вимогами позивача.
44. За приписами ст.5 ГПК
України, здійснюючи правосуддя, г/с захищає права та
інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб,
визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не
визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка
звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи
може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить
закону.
45.Суди попередніх інстанцій визначили, що позивач може захистити
свої права в іншому судовому процесі із іншим суб`єктним складом учасників
справи шляхом звернення з позовом про скасування реєстраційної дії/запису чи
зобов`язання вчинення реєстраційних дій в ЄДР, що передбачені п.2 ч.1 ст.25
Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних
осіб-підприємців та громадських формувань", що може бути здійснений.
47.Щодо аргументів касаційної скарги зазначених у п. 11.5. постанови,
Суд вважає їх необґрунтованими, оскільки правові висновки, викладені у
постановах ВС від 11.02.2020 у справі №923/364/19, від 16.06.2020 у справі №904/1221/19,
від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі
№ 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від
11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц, від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц,
від 15.09,2020 у справі №469/1044/17 та які були враховані судами попередніх
інстанцій, стосуються загальних принципів, якими суд повинен керуватися надаючи
оцінку належності обраного позивачем способу захисту свої прав.
Немає коментарів:
Дописати коментар