Посилання

ДОСУДОВА САНАЦІЯ ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК»

ПОСТАНОВА 20 березня 2024 року, cправа № 914/1737/23, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Огородніка К.М.- головуючого, Васьковського О.В., Картере В.І., https://reyestr.court.gov.ua/Review/117879950


У 2020 та 2021 роках компанія ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК»  отримувала чистий прибуток, але у 2022 році, через війну в Україні та введення воєнного стану, зазнала збитків, 01.06.2023 звернулося до г/с з заявою про затвердження плану досудової санації. Продовження роботи та отримання доходів було ключовим для відновлення платоспроможності «ЕГРІТЕК». Підставою для звернення до суду стало рішення загальних зборів кредиторів від 31.05.2023 року, на яких План санації підтримано більшістю голосів на зборах кредиторів (92,02%). План санації підтримали ТОВ «Пожмашина» (21,2 млн грн), Інвестиційна компанія А Груп (12,4 млн. грн). Проти була ДСНС (11 млн грн),, вважаючи План невигідним для держави. Загальна сума боргів, включених до плану санації, становить 44,7 млн грн. Всі кредитори в плані санації віднесені до однієї категорії. План санації передбачав списання штрафу, нарахованого ТОВ «Промислова компанія «ПОЖМАШИНА», та розстрочення решти заборгованості на строк до 12 років. Борг перед ТОВ «Інвестиційна компанія «А ГРУП» та ТОВ «Промислова компанія «ПОЖМАШИНА» буде погашатися рівними частинами протягом 12 років. Борг перед ДСНС буде погашатися протягом 10 років. За планом санації, протягом процедури санації необхідним заходом відновлення платоспроможності передбачалося здійснення претензійно-позовної діяльності з метою стягнення дебіторської заборгованості, яка становила 15,6 млн грн. Також компанія планувала продавати готову продукцію, яка обліковувалася на суму 1,8 млн грн. Все це мало допомогти компанії отримати додаткові кошти та поступово погасити борги. Крім того, під час санації «ЕГРІТЕК» продовжить свою господарську діяльність, що дозволить отримувати доходи та поступово погашати борги. Місцевий г/с ухвалою від 13.06.2023, яке залишено без змін апеляційним г/с (постанова від 26.10.2023) затвердив план санації та ввів досудову санацію Боржника, зобов'язав керівника компанії регулярно звітувати про хід виконання плану. Також суд скасував арешти майна та коштів Боржника, накладені Дніпровським ВДВС, оскільки вони перешкоджали б виконанню плану санації. Суд ухвалив таке рішення, бо не знайшов підстав для відмови у затвердженні плану санації, а ДСНС не довела, що ліквідація компанії була б для неї вигіднішою, ніж санація. ДСНС подала касаційну скаргу, доводила, зокрема, що було порушено право ДСНС на отримання індексу інфляції та 3% річних від простроченої суми, що призведе до збитків для держави. ДСНС, посилаючись на постанови ВС, наголошує, що є єдиним кредитором, чия заборгованість підтверджена судовими рішеннями, і має право на стягнення інфляційних втрат та 3% річних. На думку скаржника, затверджений план санації позбавляє їх цього права. Верховний Суд залишив касаційну скаргу ДСНС без задоволення, вказав, що враховуючи фінансовий стан компанії та обставини, пов'язані з війною в Україні, виконання плану санації дозволить Боржнику фінансово оздоровитися, зберегти робочі місця (203 особи, половина з яких - переселенці), продовжити виробництво, зокрема продукції оборонного призначення, та збільшити надходження до бюджету за рахунок сплати податків і погашення боргів, в тому числі перед ДСНС. ВС зазначив, що ДСНС не довела, що ліквідація компанії була б кращим варіантом, оскільки та аргументувала свою позицію лише можливими фінансовими втратами через недоотримання процентів та інфляційних виплат, але не надала доказів, що ліквідація принесла б їй більше коштів, ніж санація.


ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Ø Згідно з преамбулою КУзПБ цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Ø Частиною 5 ст.4 КУзПБ визначено, що санація боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство - це система заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, які може здійснювати засновник (учасник, акціонер) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, інші особи з метою запобігання банкрутству боржника шляхом вжиття організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів відповідно до законодавства до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ø Положеннями ст.5 КУзПБ визначено порядок звернення, умови, яких повинен дотриматись боржник при такому зверненні, коло учасників, а також визначено перелік відомостей, які повинен містити план санації.

Ø Згідно з ч.1 ст.5 КУзПБ ініціатива щодо застосування процедури санації до відкриття провадження у справі про банкрутство належить Боржнику, про що його засновниками (учасниками, акціонерами) приймається відповідне рішення, а санація здійснюється відповідно до плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство (далі - план санації).

Ø В ч.2 ст.5 КУзПБ законодавець визначив перелік умов та відомостей, що обов`язково має містити план санації, а саме, розміри, порядок і строки погашення вимог кредиторів, які беруть участь у санації; заходи щодо виконання плану санації та нагляду за виконанням плану санації; обсяг повноважень керуючого санацією (у разі його призначення).

Ø Також в цій частині ст.5 КУзПБ наведено умови, що допускаються в плані санації, однак включаються до плану санації на умовах дискреції - за розсудом боржника: планом санації може бути передбачено: поділ кредиторів, які беруть участь у санації, на категорії залежно від виду вимог та наявності (відсутності) забезпечення вимог таких кредиторів; різні умови задоволення вимог для кредиторів різних категорій; заходи з отримання позик чи кредитів; умови, передбачені ч.2 ст.51 цього Кодексу.

Ø До плану санації додається ліквідаційний аналіз, який свідчить про вигідність для кредиторів виконання плану санації порівняно з ліквідацією боржника. До плану санації може додаватися фінансовий аналіз, який підтверджує здатність боржника виконувати умови плану санації.

Ø Аналіз приписів ч.2-4, 6 ст.5 КУзПБ свідчить, що при перевірці плану санації на суд покладається обов`язок надати оцінку, зокрема, відповідності плану санації вимогам цього Кодексуна предмет наявності в ньому обов`язкових умов визначених ч.2 цієї статті, вигідності виконання плану санації для кредиторів у порівнянні з ліквідацією, опираючись на відомості ліквідаційного аналізу; з`ясування розміру задоволених вимог кредиторів, у т. ч. для кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, зокрема через аналіз та співставлення розміру задоволених вимог кредиторів у разі введення процедури ліквідації порівняно із таким розміром, що передбачається планом санації, який не має бути меншим; дотримання порядку та умов схвалення плану санації, у тому числі участі у схвалені заінтересованих осіб стосовно боржника.

Ø Разом з тим, недотримання процедури, визначеної положеннями ст.5 зазначеного Кодексу, може мати наслідком відмову суду у задоволенні плану санації.

Ø Схвалення плану санації боржника визначено нормами ч.3, 4 ст.5 КУзПБ.

Ø За абзацом 1 ч.4 ст.5 КУзПБ для схвалення плану санації боржник скликає збори кредиторів шляхом письмового повідомлення всіх кредиторів, які відповідно до плану санації беруть участь у санації.

Ø Одночасно боржник надає цим кредиторам план санації та розміщує оголошення про проведення зборів кредиторів на офіційному вебпорталі судової влади України. Збори кредиторів скликаються не раніше ніж через 10 днів після розміщення такого оголошення.

Ø Якщо план санації передбачає участь у санації забезпечених кредиторів, такий план санації має бути схвалений у кожній категорії забезпеченими кредиторами, які володіють двома третинами голосів кредиторів від загальної суми забезпечених вимог, включених до плану санації, у такій категорії. При цьому вимоги забезпечених кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації. Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором. За заявою забезпеченого кредитора до плану санації включається положення про відмову забезпеченого кредитора від забезпечення. Такий кредитор є незабезпеченим кредитором у частині тих вимог, щодо яких він відмовився від забезпечення (абзаци 2-4 ч.4 ст.5 КУзПБ).

Ø План санації має бути схвалений у кожній категорії незабезпеченими кредиторами, які володіють більше ніж 50 відсотками від загальної суми незабезпечених вимог, включених до плану санації, у такій категорії. При цьому вимоги незабезпечених кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації (абзац 5 ч.4 ст.5 КУзПБ).

Ø Відповідно до абзацу 1 ч.3 ст.5 КУзПБ у разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органу стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, що мають бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які проголосували за схвалення плану санації.

Ø Як було зазначено раніше, ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК» надало план санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст.5 КУзПБ. Разом з Планом санації боржником до суду подано Звіт за результатами проведення аналізу фінансового-господарської діяльності ТОВ «ТД «"ЕГРІТЕК» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у справі про банкрутство; ліквідаційний аналіз до плану санації ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК».

Ø Здійснивши аналіз плану санації з додатками, суди встановили, що у плані санації ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК» визначено розміри, порядок і строки погашення вимог кредиторів, які беруть участь у санації - ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина», ТОВ «Інвестиційна компанія «А Груп», ДСНС; заходи щодо виконання плану санації та нагляду за виконанням плану санації; повноваження керівника боржника щодо нагляду за виконанням плану санації.

Ø У плані санації усі кредитори віднесені до однієї категорії. Заставою майна боржника вимоги кредиторів не забезпечені. Участь забезпечених кредиторів у плані санації відсутня. Внесені до плану санації вимоги не є такими, що задовольняються в першу та другу чергу задоволення вимог кредиторів, визначених КУзПБ.

Ø За планом санації ефективними заходами відновлення платоспроможності боржника є: списання та розстрочення кредиторської заборгованості, ліквідація дебіторської заборгованості, ведення господарської діяльності та продаж готової продукції.

Ø Так, планом санації передбачено, що вимоги ТОВ «Інвестиційна компанія «А Груп» на суму 12 450 000,00 грн погашаються протягом 1-144 місяців з моменту затвердження плану санації; ДСНС на суму 11 088 380,06 грн погашаються протягом 1-120 місяців з моменту затвердження плану санації; ТОВ «Промислова компанія «Пожмашина» на суму 13708 149,38 грн погашаються протягом 1-144 місяців з моменту затвердження плану санації.

Ø Доданий до плану санації Звіт за результатами проведення аналізу фінансово- господарської діяльності ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК» містить аналіз усіх фінансових показників підприємства, за наслідком якого встановлено, що здійснення фінансового оздоровлення підприємства та погашення існуючої кредиторської заборгованості можливе шляхом проведення санаційних заходів до відкриття провадження у справі про банкрутство. У звіті зазначено, що під час проведення аналізу не встановлено наявності ознак дій з доведення, фіктивного або приховування банкрутства ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК»; поточна неплатоспроможність, викликана введенням воєнного стану в Україні, суттєвим погіршенням ринку реалізації сільськогосподарської техніки, яку виробляє боржник; здійснення фінансового оздоровлення підприємства та погашення існуючої кредиторської заборгованості можливе шляхом проведення санаційних заходів до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ø Також судами досліджено ліквідаційний аналіз ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК», який містить обґрунтування яким чином реалізація заходів плану санації створить для кредиторів більш сприятливі умови повернення заборгованості ніж процедура банкрутства ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК», зокрема, але не виключно:

-       санація забезпечує додаткові джерела погашення вимог кредиторів, зокрема, дохід від господарської діяльності боржника, при банкрутстві ж господарська діяльність підприємства завершується та виготовлення нової продукції припиняється;

-       в процедурі санації до відкриття провадження у справі про банкрутство вдасться зберегти господарську діяльність боржника та робочі місця працівникам товариства, які змушені будуть стати на облік в Центр зайнятості, а на державу ляже тягар виплати звільненим особам допомоги по безробіттю;

-       план санації боржника передбачає повне збереження необоротних активів підприємства та реалізацію запасів, а також погашення дебіторської заборгованості;

-       санація передбачає повне погашення вимог кредиторів, а при банкрутстві коштів від продажу майна може не вистачити для задоволення вимог всіх кредиторів, оскільки реалізація майна боржника у процедурі банкрутства здійснюється у стислі строки, без врахування ринкової кон`юктури;

-       під час процедур банкрутства з`являються додаткові затрати на виплату винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого, витрат по збереженню майна боржника, та інші поточні витрати;

-       вчинення заходів відновлення платоспроможності боржника призведе до отримання товариством прибутку та задоволення вимог кредиторів;

-       виконання умов плану санації дозволить підвищити виробничий потенціал та рентабельність підприємства, що в часові перспективі матиме довготривалий позитивний фінансовий ефект.

Ø За результатом проведеного аналізу умов поданого плану санації та ліквідаційного аналізу боржника суди констатували, що план санації ТОВ «Торговий дім «ЕГРІТЕК» відповідає вимогам чинного законодавства, порушень при його затвердженні, які б вплинули на результати голосування, не встановлено; докази надання боржником недостовірних відомостей, що є суттєвими для визначення успішності плану санації, відсутні;  жодним кредитором не доведено, що в разі ліквідації боржника у порядку, визначеному цим законом, його вимоги були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов плану санації.

Ø Окрім того, суди відхилили заперечення скаржника проти умов плану досудової санації у запропонованій редакції, обґрунтовані тим, що їх реалізація призведе до нанесення збитків Державному бюджету України, зокрема, в частині недоотримання ДСНС надходжень у вигляді процентів за користування коштами, 3% річних та інфляційних витрат у зв`язку з розстроченням наявної заборгованості, зазначивши, що ДСНС не враховує фінансового стану боржника (поточна неплатоспроможність), ліквідаційного аналізу до плану санації в контексті оцінки можливості (в разі ліквідації боржника в порядку, визначеному КУзПБ, з урахуванням активів і пасивів боржника та черговості погашення вимог кредиторів).

Ø Суди зауважили, що кредиторські вимоги ДСНС, які включені до плану санації, сформовані на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2022 по справі № 910/17383/21, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.01.2023; рішення Господарського суду міста Києва від 06.10.2022 по справі № 910/4018/22, змінене постановою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2023 по справі №910/4018/22. В судовому порядку у вказаних справах ДСНС порушувала питання про застосування відповідальності до боржника за несвоєчасне виконання умов договору, а також стягнення плати за користування коштами ДСНС. За результатами розгляду спорів судом задоволено вимоги ДСНС до боржника у загальній сумі 11 088 380,06 грн, а саме: 2 269 776,24 грн процентів за користування коштами; 4 387 399,84 грн пені; 4 158 053,80 грн штрафу, 273 150,18 грн судового збору. Під час судового розгляду у вказаних справах №914/1737/23 та №910/4018/22 ДСНС не заявляла позовні вимог щодо стягнення будь-яких збитків з ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК».

Ø Вказані суми включені до плану досудової санації боржника, за умовами якого штрафи, пеня та проценти за користування коштами будуть погашені на користь ДСНС в повному обсязі, і списанню не підлягають.

Ø При проведенні зборів кредиторів, якими був затверджений план санації, ДСНС заявляла заперечення обґрунтовані збитками з посиланням на ст.625 ЦК України, але не довела їх належними доказами та розрахунками. Також ДСНС не довела, що в разі ліквідації боржника у порядку, визначеному КУзПБ, її вимоги були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов плану санації.

Ø Верховний Суд звертає увагу, що законодавцем прямо передбачено підстави для відмови судом у затвердженні плану санації боржника до відкриття провадження (проваджень) у справі про банкрутство (ч.8 ст.5 КУзПБ), а саме:

-       при схваленні плану санації були допущені порушення законодавства, що могли вплинути на результат голосування загальних зборів кредиторів;

-       кредитор, який не брав участі в голосуванні або проголосував проти схвалення плану санації, доведе, що в разі ліквідації боржника у порядку, визначеному цим Кодексом, його вимоги були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов плану санації;

-       боржником були надані недостовірні відомості, що є суттєвими для визначення успішності плану санації.

Ø За наведених обставин справи відсутні підстави для відмови у затвердженні плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК», передбачені ч.8 ст.5 КУзПБ.

Ø Верховний Суд, враховуючи у сукупності встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи і приписи закону, погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про наявність правових підстав для затвердження плану санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ø Колегія суддів відхиляє доводи касаційної скарги про порушення ст.5, 7 КУзПБ та висновків ВС, викладених у постановах від 19.07.2023 у справі №23/448-6,  від 10.02.2022 у справі № 908/1817/21, від 10.08.2023 у справі №911/166/23, від 07.07.2023 у справі №908/2162/22, щодо не дослідження судами обґрунтованості та добросовісності вимог інших кредиторів, їх пов`язаність з Товариством, чи настав строк виконання зобов`язань Товариством перед іншими кредиторами, вимоги яких визнано планом санації, а також не перевірено підстави виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення.

Ø Зроблені судами попередніх інстанцій висновки по суті спору не суперечать загальним правовим висновкам щодо застосування ст.5 КУзПБ при затвердження плану санації до відкриття провадження у справі про банкрутство, викладеним у від 10.02.2022 у справі № 908/1817/21, від 10.08.2023 у справі №911/166/23, від 07.07.2023 у справі №908/2162/22, оскільки зазначені висновки зроблені з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених судами попередніх інстанцій у кожній конкретній справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідного рішення.

Ø Правові висновки у наведеній скаржником справі № 23/448-6 стосувалися питання затвердження плану санації боржника у справі про банкрутство з посиланням на приписи ст.3,12 ГПК України, ст.3, 11 ЦК України, ст.1,16,18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а відтак не є подібними до справи, що розглядається.

Ø Колегія суддів зауважує, що згідно правового висновку Верховного Суду викладеного у постановах Верховного Суду від 15.04.2021 у справі № 904/3325/20, від 18.05.2021 у справі № 922/2071/20, від 09.06.2021 у справі № 924/1083/20, від 27.10.2021 у справі №908/3411/20, законодавець, надавши суду згідно з положеннями ч.2ст.5 КУзПБ повноваження перевіряти і оцінювати план досудової санації, між тим не надає суду повноважень здійснювати деталізовану економічну оцінку кожного із запланованих боржником у плані санації заходів відновлення платоспроможності боржника.

Ø Водночас у суду зберігається обов`язок враховувати вирішальний критерій - вигідність виконання плану санації для кредиторів порівняно з ліквідацією, спираючись на відомості ліквідаційного аналізу (абзац 2 ч.2 ст.5 КУзПБ).

Ø Разом з тим твердження скаржника щодо не дослідження судами обґрунтованості та добросовісності вимог інших кредиторів не знаходили свого відображення, з відповідними доводами та доказами при розгляді і затвердженні плану санації кредиторами, а також скаржник не піднімав ці питання ні в суді першої, ні в суді апеляційної інстанції.

Ø За наведеного судом касаційної інстанції не надається оцінка доводам скаржника щодо ненаданої судами першої та  апеляційної інстанції оцінки доказів у справі, адже вказані доводи є такими, що виходять за межі повноважень суду касаційної інстанції, визначені у ст.300 ГПК України.

Ø Верховний Суд зауважує, що єдиним обґрунтуванням ДСНС невідповідності плану санації та невигідності його умов, а також незаконності оскаржуваних рішень, якими затверджено план досудової санації боржника, є посиланням на можливе недоотримання ДСНС надходжень у вигляді процентів за користування коштами, 3% річних та інфляційних витрат у зв`язку з розстроченням планом санації наявної заборгованості, яке було розглянуте та відхилене судами, що не спростовано в касаційній скарзі.

Ø В матеріалах справи, так і в касаційній скарзі не міститься доводів та доказів, що в разі ліквідації боржника у порядку, визначеному КУзПБ, вимоги ДСНС були б задоволені в розмірі, що перевищує розмір вимог, які будуть задоволені відповідно до умов плану санації.  

Ø ДСНС не доведено належними та допустимими доказами невигідність виконання плану санації для ДСНС порівняно з ліквідацією боржника і не спростовані відомості ліквідаційного аналізу стосовно вигідності плану санації для кредиторів порівняно з ліквідацією.

Ø Зважаючи на викладене, Верховний Суд погоджується з висновками судів про затвердження плану санації ТОВ «ТД «ЕГРІТЕК» до відкриття провадження у справі про банкрутство на запропонованих умовах, оскільки у даній конкретній ситуації (враховуючи фінансового-господарський стан боржника, обставинам щодо зміни місцезнаходження юридичної особи у зв`язку воєнною агресію російської федерації проти України) виконання плану санації призведе до фінансового оздоровлення боржника (кількість працівників на якому становить 203 особи, 50% з яких є внутрішньо переміщеними особами), який надалі продовжить здійснювати  свою господарську діяльність, виробляти, ремонтувати продукцію, зокрема й оборонного замовлення, збільшить надходження до державного бюджету як за рахунок погашень заборгованості на користь ДСНС, так і за рахунок сплати боржником податків.

Ø Вказане відповідає меті санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство (ч.5 ст.4 КУзПБ), якою є запобігання банкрутству боржника шляхом вжиття організаційно-господарських, управлінських, інвестиційних, технічних, фінансово-економічних, правових заходів відповідно до законодавства до відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ø При цьому Суд враховує добросовісне виконання боржником покладених на нього ухвалою Господарського суду Львівської області у справі № 914/1737/23 від 13.06.2023 зобов`язань раз на два квартали звітувати про хід виконання плану санації, підтвердженням чого є наявний в матеріалах справи  звіт про хід виконання плану санації, зокрема про перерахування на рахунок ДСНС кредиторської заборгованості за червень - грудень 2023 року.

Звертаючись з касаційною скаргою, боржником не спростовано висновків судів  попередніх інстанцій та не доведено неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятих ними судових рішень, а доводи касаційної скарги не знайшли свого підтвердження, відтак, підстави для скасування оскаржуваних судових рішень відсутні.

Немає коментарів:

Дописати коментар